АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июня 2023 года

Дело №

А56-12293/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Свеча» ФИО3 (доверенность от 11.05.2022),

рассмотрев 01.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свеча» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А56-12293/2020/истр.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 принято к производству заявление кредитора о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.09.2020 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 29.12.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась 18.07.2022 в арбитражный суд с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Свеча», адрес: 453256, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), предоставить финансовому управляющему ряд документов о деятельности Общества согласно перечню.

Определением от 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 31.10.2022 и постановление от 07.02.2023 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель жалобы ссылается на передачу финансовому управляющему истребуемой документации, в связи с чем полагает, что заявитель злоупотребляет правом.

Также податель кассационной жалобы считает недоказанным финансовым управляющим наличия у Общества истребуемой документации, поскольку заявитель не представил суду достаточных доказательств существования и наличия документации в фактическом владении Общества, а также того, что оно препятствует управляющему в получении документации.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что ранее финансовый управляющий обратился с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан, было возбуждено дело № А07-23670/2022. Общество считает, что заявление финансового управляющего подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного кредитора ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 31.10.2022 и постановления от 07.02.2023 проверена в кассационном порядке.

Финансовый управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указала на то, что должник является участником Общества с 10.08.2017 и владеет 50% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 250 000 руб.

В целях реализации указанной доли финансовый управляющий направила в суд Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение), определив начальную цену продажи 50% доли в размере 870 000 руб.

Указанная цена была определена исходя из находящихся в открытых источниках сведений об активах, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, в связи с отказом суда первой инстанции в рамках обособленного спора                           № А56-12293/2020/истр.3 истребовать у Общества документы о его деятельности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 в рамках обособленного спора № А56-12293/2020/истр.3 удовлетворено заявление финансового управляющего об истребовании у кредитных организаций банковских выписок по расчетным счетам Общества, у налогового органа - бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2019 и 2020 гг., акты налоговых проверок (выездных и камеральных) за 2018, 2019 и 2020 гг., у государственных органов – сведения об имуществе Общества.

Истребованные документы поступили в адрес финансового управляющего после утверждения судом Положения, при изучении которых управляющий пришла к выводу о наличии у Общества значительного количества активов, при этом Общество ведет безубыточную деятельность.

В связи с изложенным финансовый управляющий разумно предполагает, что начальная продажная цена 50% доли в уставном капитале Общества подлежит увеличению, что позволит пополнить конкурную массу и наиболее эффективно удовлетворить требования кредиторов.

Для определения рыночной цены доли в уставном капитале Общества финансовый управляющий направила 24.06.2022 в Общество запрос в целях получения справки об открытых и закрытых счетах на дату подготовки ответа; выписки по счетам Общества за период с 2020 года по н.в., список действующих и исполненных контрактов за 2021 и 2022 годы с приложением первичной документации, информация о выплате дивидендов участникам за 2019, 2020 и 2021 годы.

Как указывает финансовый управляющий, сведения предоставлены частично, 07.07.2022 управляющий направила электронное письмо в Общество с требованием предоставить документы, что было обусловленным наличием соответствующих операций по расчетным счетам Общества. Такие документы не были представлены.  

Изложенное повлекло обращение финансового управляющего в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого заявитель указывает на необходимость получения сведений об активах Общества и проведения комплексной оценки стоимости доли должника в Обществе.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции от Общества поступил в электронном виде 28.10.2022 отзыв без каких-либо приложений, состоящий из двух предложений. Общество указало на наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обособленного спора по истребованию документов у Общества. Также ответчик указал на передачу финансовому управляющему всех истребованных документов, в связи с чем просил отказать в удовлетворении заявления. В судебное заседание суда первой инстанции представитель Общества не явился.    

Суд первой инстанции, правильно распределив бремя доказывания и исходя из положений части 2 статьи 9 АПК РФ, обоснованно и законно удовлетворил заявление финансового управляющего. 

На стадии апелляционного обжалования определения от 31.10.2022 ответчик указал на наличие в Арбитражном суде Республики Башкортостан дела                    № А07-23670/2022 по иску финансового управляющего об истребовании документации у Общества. Кроме того, Общество ссылалось на передачу 04.07.2022 финансовому управляющему истребуемой документации.

Между тем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2022 по делу № А07-23670/2022 не принят отказ представителя финансового управляющего от иска ввиду отсутствия полномочий, предусмотренных частью 2 статьи 62 АПК РФ. Суд прекратил производство по делу на основании пункта 2   части 1 статьи 150 АПК РФ.

Общество представило в суд апелляционной инстанции копию письма Общества от 04.07.2022, подписанного директором Общества, о перечне документов, направленных финансовому управляющему.

Однако доказательства направления перечисленных в письме документов в адрес управляющего, в том числе по электронной почте, равно как и доказательства получения управляющим документов, не представлены. Кроме того, приведенный в письме перечень документов не совпадает с истребуемым в рамках настоящего спора.

Мотивы и причины, по которым Общество не представило указанный документ в суд первой инстанции, не раскрыты.

Изложенное повлекло правомерный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении апелляционной жалобы Общества.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку позиция Общества противоречива, так как ответчик приводит в кассационной жалобе взаимоисключающие доводы. С одной стороны, Общество настаивает на доказанности факта передачи финансовому управляющему истребуемой документации. При этом Общество одновременно указывает на недоказанность заявителем фактического наличия у Общества истребуемых документов.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 70 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пояснения сторон и пришли к верному выводу об обоснованности заявления финансового управляющего.

Кроме того, податель кассационной жалобы не учитывает, что финансовый управляющий в силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие должнику.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А56-12293/2020/истр.5 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свеча» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу                          № А56-12293/2020/истр.5, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2023 по этому же делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева