/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8335/18 

Екатеринбург

22 января 2019 г.

 

Дело № А60-15471/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Тимофеевой А.Д., Лимонова  И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС ГРУПП» (далее – общество «АЛЬЯНС ГРУПП», истец) на решение Арбитражного суда  Свердловской области от 19.07.2018 по делу № А60-15471/2018 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «АЛЬЯНС ГРУПП» – Шадрин А.В. (доверенность от 30.07.2018 № 5), Монин Д.В. (директор, приказ от 03.08.2016 № 1);

общества с ограниченной ответственностью «ЭЛАЙН Логистикс» (далее – общество «ЭЛАЙН Логистикс», ответчик) – Скопин А.А. (доверенность от 28.03.2018 № 1).

Общество «АЛЬЯНС ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ЭЛАЙН Логистикс» с требованием о взыскании с ответчика убытков в сумме 371 400 руб. 17 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 20 684 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 22 998 руб. (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Общество «ЭЛАЙН Логистикс» заявило встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в сумме 90 112 руб. 24 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хендэ Мерчант Марин Владивосток» (далее – общество «Хендэ Мерчант Марин Владивосток»).

Решением от 19.07.2018 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены – с общества «АЛЬЯНС ГРУПП» в пользу общества «ЭЛАЙН Логистикс» взысканы неосновательное обогащение в сумме 90 112 руб. 24 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3604 руб. 

Постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (Гладких Д.Ю., Бородулина М.В., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «АЛЬЯНС ГРУПП» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

 Заявитель жалобы полагает, что суды, указывая на отсутствие в договоре условий о сроках возврата порожних контейнеров, неправомерно не применили  пункт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Общество «АЛЬЯНС ГРУПП» обращает внимание суда на то, что истцу были причинены убытки, возникшие в связи с оплатой последним штрафа третьему лицу за сверхнормативное использование обществом «ЭЛАЙН Логистикс» контейнеров, которые ответчик в силу пункта 2.1.5 договора должен ему возместить.

Относительно встречных требований общество «АЛЬЯНС ГРУПП» указывает, что, заявляя об ошибочном перечислении денежных средств, ответчик пытается уйти от ответственности за нарушение условий договора, а именно за сверхнормативное использование контейнеров.

В отзыве общество «ЭЛАЙН Логистикс» просит оставить судебные акты без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом «АЛЬЯНС ГРУПП» и обществом «Хендэ Мерчант Марин Владивосток» заключен договор от 01.01.2017 № HVL-FS 007/17, согласно которому общество «Хендэ Мерчант Марин Владивосток» (агент, линейный агент судоходной линии компании «Hyundai Merchant Marine» – владелец) передает, а общество «АЛЬЯНС ГРУПП» (клиент) принимает во временное пользование 20 футовые и/или 40-футовые сухогрузные контейнеры владельца. Агент производит сбор за выдачу и пользование контейнерами от имени и по поручению владельца. Клиент обязуется пользоваться контейнерами на условиях договора и уплачивать плату за выдачу и пользование контейнерами.

В соответствии с пунктом 2 приложения № 1 к данному договору ставка за использование 40-футового контейнера за одни сутки начиная с 46 по 60 день составляет 20 долларов США в сутки, начиная с 61 дня – 100 долларов США.

Между обществом «АЛЬЯНС ГРУПП» (экспедитор) и обществом «ЭЛАЙН Логистикс» (заказчик) заключен договор от 05.09.2016 № 10/В/16, в соответствии с условиями которого экспедитор обязуется за согласованную стоимость выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг по перевозке контейнеров, а заказчик обязуется оплатить их.

В соответствии с пунктом 2.1.5 данного договора заказчик обязан соблюдать инструкции по передаче порожних контейнеров после выгрузки, указанные в железнодорожных квитанциях. Подтверждением возврата порожнего контейнера является акт приема-передачи порожнего контейнера. В случае несвоевременного возврата порожнего контейнера заказчик оплачивает сверхнормативное использование контейнера согласно тарифам контейнеровладельца, если иное не оговорено в приложениях к договору.

Во исполнение условий договора истец предоставил ответчику контейнеры № HDMU6775893, BMOU4695850, TCNU5063780, DFSU6624604, Н DMU6804076, HDMU6724181, TCNU8397501.

Факт оказания услуг и их стоимость подтверждаются универсальными передаточными документами от 19.07.2017 № 170719-01, от 31.07.2017 № 170731-01, от 09.08.2017 № 170809-01, от 31.07.2017 № 170731-01, от 31.07.2017 № 170731-01, от 23.08.2017 № 170823-01 и от 23.08.2017 № 170823-01 соответственно.

Контейнеры направлены истцом в адрес ответчика по маршруту ст. Екатеринбург-товарный – ст. Койты по транспортным железнодорожным накладным № Э3238206, Э3655596, Э3994450, 33615432, ЭИ498195. Даты отправки со ст. Екатеринбург-товарный – 23.07.2017, 30.07.2017, 08.08.2017, 28.07.2017, 15.08.2017 соответственно, согласно данным транспортных железнодорожных накладных.

Даты прибытия на ст. Койты указанных контейнеров – 29.07.2017, 04.08.2017, 14.08.2017, 02.08.2017, 20.08.2017 соответственно, согласно данным из ответа СТЦФТО открытого акционерного общества «РЖД» от 29.01.2018.

Порожние контейнеры сданы 12.09.2017, 03.10.2017, 28.09.2017, 09.10.2017, 01.11.2017, 28.11.2017, 15.11.2017 согласно данным, предоставленным контейнеровладельцем.

Ссылаясь на то, что ответчиком допущено сверхнормативное пользование контейнерами, истец начислил штраф в сумме 884 196 руб. 20 коп.

Истец обратился к ответчику с претензиями от 27.11.2017 № 1 и от 21.12.2017 № 2 об оплате суммы за сверхнормативное использование контейнеров.

Претензии направлены Почтой России и получены ответчиком 13.12.2017 и 30.12.2017 согласно уведомлениям о вручении.

Поскольку ответы на претензии не получены, денежные средства не оплачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «ЭЛАЙН Логистикс» указало на то, что платежи, произведенные на основании счета от 14.11.2017 № 1114/1 на сумму 90 122 руб. 24 коп. (платежные поручения от 06.12.2017 № 796 в сумме 45 061 руб. 12 коп., от 11.12.2017 № 799 в сумме 21 061 руб. 12 коп., письмо от 12.12.2017 на зачет переплаты в сумме 24 000 руб.), являются ошибочными. Общество «АЛЬЯНС ГРУПП» не оказывало обществу «ЭЛАЙН Логистикс» каких-либо услуг на указанную в счете от 14.11.2017 № 1114/1 денежную сумму.

Все услуги, которые были оказаны обществом «АЛЬЯНС ГРУПП» обществу «ЭЛАЙН Логистикс» в рамках договора от 05.09.2016 № 10/В/16 истцом надлежащим образом оплачены.

Выставленный обществом «АЛЬЯНС ГРУПП» на оплату счет от 14.11.2017 № 1114/1 и его ошибочная оплата обществом «ЭЛАЙН Логистикс» не свидетельствуют о возникновении между сторонами обязательственных отношений.

После перечисления денег общество «ЭЛАЙН Логистикс» направило обществу «АЛЬЯНС ГРУПП» претензию от 09.01.2018 с требованием вернуть ошибочно перечисленные денежные средства, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходили из того, что ни договором, ни согласованными сторонами заявками на выполнение перевозок не согласовано условие о начислении и уплате штрафа за сверхнормативное использование контейнеров, а также не определено условие о сроках возвращения порожнего контейнера, «нормативном и сверхнормативном» времени использования заказчиком контейнеров.

Суды пришли к выводу, что заказчиком надлежащим образом исполнены все взятые на себя обязательства согласно условиям договора от 05.09.2016 № 10/В/16. При этом суды указали, что в нарушение положений пункта 3.1.4 договора экспедитором не были оформлены и переданы акты приема-передачи указанных контейнеров.

Ссылку истца по первоначальному иску на пункт 2.1.5 договора от 05.09.2016 № 10/В/16, в соответствии с которым заказчик оплачивает сверхнормативное использование контейнера согласно тарифам контейнеровладельца, если иное не оговорено в приложениях к договору, суды отклонили с указанием на то, что приложениями к договору и заявками условие о сроках возвращения порожних контейнеров определено не было.

Довод истца о необходимости применения положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении сроков возвращения порожних контейнеров отклонен судами как необоснованный.  Как указали суды, из представленных в дело заявок, счетов на оплату и платежных поручений видно, что при согласовании и исполнении заявок стороны исходили из надлежащего исполнения обязательств.

Поскольку условия об оплате либо штрафе за сверхнормативный простой вагонов не согласованы сторонами, суды пришли к выводу, что у общества «АЛЬЯНС ГРУПП» отсутствовали основания для удержания перечисленных ему денежных средств обществом «ЭЛАЙН Логистикс» в сумме 90 112 руб. 24 коп. во исполнение несуществующего обязательства, при этом отметили, что перечисление денег само по себе факт заключения такого соглашения не подтверждает, в связи с чем удовлетворили встречные исковые требования.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьей 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, предметом заявленных исковых требований общества «АЛЬЯНС ГРУПП» является взыскание убытков, возникших у истца в связи с оплатой контейнеровладельцу штрафа за сверхнормативное использование контейнеров.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанных норм в случае ненадлежащего исполнения обязательства лицо, которому причинены убытки, вправе требовать их возмещения от контрагента в обязательстве в случае наличия в действиях последнего состава гражданско-правового нарушения, а именно: нарушения обязательства одной из сторон, наличия ущерба и наличия непосредственной причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательства одной из сторон и возникшими убытками.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований общества «АЛЬЯНС ГРУПП», исходили из того, что сторонами ни в договоре от 05.09.2016 № 10/В/16, ни в заявках на выполнение перевозок не согласовано условие о начислении и уплате штрафа за сверхнормативное  использование контейнеров.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

С учетом указанной нормы права судами не дано надлежащий оценки содержанию пункта 2.1.5 спорного договора, согласно которому  в случае несвоевременного возврата порожнего контейнера заказчик оплачивает сверхнормативное использование контейнера согласно тарифам контейнеровладельца, если иное не оговорено в приложениях к договору.

В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлен и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, контейнеровладелец – общество «Хендэ Мерчант Марин Владивосток».

При рассмотрении спора общество «АЛЬЯНС ГРУПП» в обоснование заявленных требований ссылалось на то, что в связи с допущенными обществом «ЭЛАЙН Логистикс» нарушениями сроков возврата контейнеров обществу «АЛЬЯНС ГРУПП» его контрагентом – обществом «Хендэ Мерчант Марин Владивосток» были выставлены счета от 30.09.2017 № 17174, от 31.10.2017 № 19277, от 30.11.2017 № 21053, которые оплачены истцом по первоначальному исковому заявлению платежными поручениями от 08.02.2018 № 131, от 26.03.2018 № 255. 

Суды  указали, что ни положениями договора от 05.09.2016 № 10/В/16, ни приложениями к договору, ни согласованными сторонами заявками на выполнение перевозок не определено условие о сроках возвращения порожнего контейнера, «нормативном и сверхнормативном» времени использования заказчиком контейнеров.

Между тем само по себе отсутствие в договоре от 05.09.2016 № 10/В/16 сроков возвращения порожнего контейнера не может свидетельствовать об отсутствии у ответчика обязанности своевременно возвратить порожние контейнеры, а также не может указывать на отсутствие противоправности в действиях ответчика. Кроме того, в отзыве на исковое заявление (том 2, л.д. 11) общество «Хендэ Мерчант Марин Владивосток» указало, что по спорным семи контейнерам образовалось сверхнормативное пользование, в связи с чем обществу «АЛЬЯНС ГРУПП» на основании  договора  от 01.01.2017 № HVL-FS 007/17 были выставлены счета на оплату на сумму 371 400 руб. 17 коп., которая полностью оплачена обществом «АЛЬЯНС ГРУПП». 

При квалификации действий общества «ЭЛАЙН Логистикс», связанных с исполнением договора от 05.09.2016 № 10/В/16 и возвратом порожних контейнеров, определении размера убытков и установлении причинно-следственной связи между такими действиями ответчика и наступившими убытками у истца, судами также необоснованно не применены нормы статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, и не установлен срок, в который ответчик был обязан возвратить контейнеры, не исследован вопрос о том, имело ли место нарушение со стороны ответчика указанного срока.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований и условий для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также о наличии на стороне общества «АЛЬЯНС ГРУПП» неосновательного обогащения, являющегося предметом заявленного встречного иска, преждевременны.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения возникшего между сторонами спора по существу, и, следовательно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам, в связи с чем данные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить размер понесенных истцом убытков, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своей позиции доказательства и с учетом установленных обстоятельств и требований закона разрешить спор и вынести обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Свердловской области от 19.07.2018 по делу    № А60-15471/2018 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017  по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            А.Д. Тимофеева 

 

                                                                                             И.В. Лимонов