ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1185/2021

25 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   20 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   

при участии:

от ООО «Автоплюс» - представителя ФИО2 (доверенность от 23.06.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Автоплюс» (регистрационный номер 13АП-22449/2023) на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2023 по обособленному спору №А26-1185/2021 (судья Николенко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЛХМ» о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2018  и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛХМ», 

ответчик: ООО «Автоплюс»,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее – арбитражный суд) от 24.02.2021 к производству суда принято заявление ИП ФИО3 о признании ООО «ЛХМ» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.04.2021 заявление ИП ФИО3 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 23.05.2022 ООО «ЛХМ» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением суда от 06.07.2022 конкурсным управляющим ООО «ЛХМ» утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Hilux, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, заключенного 16.04.2018 между должником и ООО «Автоплюс», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Автоплюс» возвратить ООО «ЛХМ» соответствующий автомобиль, а в случае невозможности возвратить автомобиль в натуре, - в виде взыскания с ООО «Автоплюс» в конкурсную массу ООО «ЛХМ» стоимости автомобиля в размере 1 497 654 рублей.

Заявление конкурсного управляющего обосновано нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано ссылками на злоупотребление сторонами оспариваемого договора правом, выразившемся в отчуждении автомобиля в целях недопущения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, заключение договора с целью недопущения обращения на него взыскания подтверждается значительным занижением цены отчуждаемого автомобиля и наличием у должника на дату заключения договора просроченной задолженности перед кредиторами.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на невозможность оспаривания соответствующего договора по специальным основаниям оспаривания сделок, предусмотренных Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), вследствие того, что его пороки выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, установленных Законом о банкротстве.

Определением от 30.06.2023 арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав договор от 16.04.2018 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В качестве применения последствий недействительности сделки арбитражный суд взыскал с ООО «Автоплюс» в пользу ООО «ЛХМ» денежные средства в размере 1 497 654 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автоплюс» обратилось с апелляционной жалобой и дополнениях к ней, в которой просит определение арбитражного суда 30.06.2023 по обособленному спору №А26-1185/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного  управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на недоказанность состава недействительности сделки, совершенной во вред кредиторам – отсутствие аффилированности с должником, неосведомленность о признаках неплатежеспособности последнего, равноценность встречного исполнения (автомобиль находился в неудовлетворительном состоянии, что подтверждается копией документа о результатах диагностического осмотра автомобиля, представленной участником должника – ФИО6 Заявлений о фальсификации данного доказательства не имеется). Апеллянт утверждает, что заключение договора соответствовало его основному виду деятельности, не преследовало незаконных целей; расчеты за автомобиль произведены в безналичной форме, но платежное поручение не сохранилось в связи с истечением срока хранения; в дальнейшем автомобиль отремонтирован и продан. 

В отзывах кредитор ПАО «Россетти Северо-Запад» и конкурсный управляющий просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Ответчик также заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу – заказ-наряд на работы, акт выполненных работ, предварительный заказ-наряд на работы, приходный кассовый ордер от 05.02.2018.

В суд апелляционной инстанции 19.09.2023 поступил отзыв ООО «АВМ-моторс» на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 дата судебного заседания по проверке обоснованности апелляционной жалобы изменена на 20.09.2023 в связи с болезнью судьи Тарасовой М.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы; наставал на приобщении дополнительных доказательств в подтверждение неудовлетворительного состояния автомобиля. В обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции ответчик указал на прекращение активной хозяйственной деятельности ООО «Автоплюс» в настоящее время, неосведомленность о факте предъявления требований о признании сделки недействительной, организационные проблемы (отсутствие в штате сотрудников за исключением генерального директора) и невозможность обеспечения своевременного получения корреспонденции по месту регистрации ООО «Автоплюс», утрату документов и необходимость их самостоятельно истребования у третьих лиц.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» отмечено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

При этом немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Нормы части 2 статьи 268 АПК РФ относительно принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств направлены на возможность устранения нарушений и повторного рассмотрения дела по существу, в том числе по дополнительно представленным доказательствам, с соответствующими выводами о законности обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд также оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, правила части 2 статьи 268 АПК РФ подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

В данном случае приведенные ответчиком причины непредставления документов в суд не могут быть признаны уважительными. Рассмотрение спора в суде первой инстанции производилось в период с 08.12.2022 по 16.06.2023, в течение которого судебные заседания откладывались неоднократно с предоставлением ООО «Автоплюс» возможности опровержения доводов конкурсного управляющего. Корреспонденция направлялась ответчику по месту его регистрации, что свидетельствует о надлежащем уведомлении последнего.

Принятие новых доказательств в данном случае нарушит принципы состязательности, диспозитивности и равноправия участников арбитражного процесса. 

Поскольку доказательства поступили в апелляционный суд в электронном виде, оснований для их возврата на бумажном носителе не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2018 между ООО «ЛХМ» (продавец) и ООО «Автоплюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО «ЛХМ» продало, а ООО «Автоплюс» купило грузовой бортовой автомобиль Toyota Hilux 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Стоимость автомобиля определена в размере 400 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора расчеты между сторонами произведены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЛХМ».

ООО «ЛХМ» и ООО «Автоплюс» 16.04.2018 подписали акт приема-передачи транспортного средства, а 19.04.2018 факт владения ООО «Автоплюс» спорным автомобилем зарегистрирован органами ГИБДД МВД России.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, разъяснения в пунктах 5, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные нормами Закона о банкротстве, ее дефекты не выходят за пределы специального регулирования, потому заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Выявив факт продажи автомобиля третьему лицу, суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость автомобиля по состоянию на дату заключения договора, установленную оценщиком ООО Региональный центр «Профоценка» ФИО7

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о банкротстве ООО «Автоплюс» возбуждено определением суда первой инстанции от 24.02.2021.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 16.04.2018, следовательно, может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 постановления №63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В материалах спора отсутствуют доказательства проведения расчетов по спорному договору на 400 000 рублей.

Ссылка подателя жалобы на утрату платежного поручения (истечение срока хранения документа) несостоятельна, поскольку последний не был лишен возможности получить выписку о движении денежных средств по счету ООО «Автоплюс» в банке в доказательство осуществления встречного предоставления.

Между тем, конкурсный управляющий посредством анализа документации должника таких расчетов не установил.

Отчет оценщика надлежащим образом не опровергнут, равно как и не представлено убедительных и достоверных доказательств наличия у автомобиля технических неисправностей на дату его реализации. 

Представленный ФИО8 заказ-наряд ООО «АВМ-Моторс» №29738 о результатах диагностического осмотра соответствующего автомобиля обоснованно отклонен судом первой инстанции, в том числе с учетом того обстоятельства, что уже 14.05.2018 (менее чем через месяц после заключения оспариваемого договора) ООО «Автоплюс» реализовало спорный автомобиль третьему лицу (ООО «Интер-Авто) по цене 1 500 000 рублей.

Ни на этапе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе ответчик не пояснил, каким образом и в какой период он произвел ремонт транспортного средства, восстановив его техническое состояние до удовлетворительного, существенно повлиявшего на увеличение рыночной  стоимости автомобиля, сопоставимой с отчетом оценщика.  

Доказательств проведения ремонта, понесенных в связи с ним расходов податель апелляционной жалобы не представил, что косвенно подтверждает доводы конкурсного управляющего о том, что автомобиль продан в надлежащем состоянии по существенно заниженной стоимости.

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае с учетом недоказанности наличия технических неисправностей у Toyota Hilux, согласование сторонами договора цены автомобиля в размере 400 000 рублей (при рыночной цене аналогичного имущества не менее 1 497 654 рублей) свидетельствует о ее явном и очевидном занижении.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

 Совокупность установленных обстоятельств спора свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод актива из конкурсной массы.  

Пояснения и доказательства, представленные участником должника в опровержение данного факта, не могли быть признаны достоверными ввиду указанных выше судом первой инстанции противоречий (последующая перепродажа, отсутствие документов по ремонту), которые должником и ответчиком не устранены, разумные и приемлемые объяснения не представлены. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно. 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на дату заключения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Неосведомленность ответчика об этом, принимая во внимание существенное занижение стоимости, не влияет на то, что сделка является подозрительной.

В данном случае обстоятельства, которые установлены судом первой инстанции, в своей совокупности указывают на действия должника по выводу активов ООО «Автоплюс» в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой  инстанции о недействительности сделки соответствует фактическим обстоятельствам спора.

Судебный акт вынесен при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; доказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2023 по обособленному спору №А26-1185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов