ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6019/2019

г. Киров

20 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2020 года 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца:

индивидуального предпринимателя  ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 10.07.2017, 

индивидуального предпринимателя  ФИО5 - ФИО4, по доверенности от 26.06.2018, 

представителей ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Дружба - Уют» – ФИО6, директора, 

ФИО7 – ФИО8, по доверенности от 10.01.2020, 

представителя третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Приборы» - ФИО4, по доверенности от 10.06.2019, 

общества с ограниченной ответственностью «Нефера» - ФИО4, по доверенности от 09.12.2019,

третьего лица - ФИО6,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.10.2019 по делу № А82-6019/2019

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО9, 

индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Приборы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Нефера»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют», индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительными договоров уступки права требования от 11.02.2019 № 1, от 11.02.2019 № 2, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» (далее также – Общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции. В качестве правового основания требований истец указал положения статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Приборы», общество с ограниченной ответственностью «Нефера».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2019 удовлетворено ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил основание  иска, ссылаясь  на мнимость и притворность оспариваемых сделок. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.10.2019 исковые требования  удовлетворены, признаны недействительными договоры уступки права требования от 11.02.2019 № 1, от 11.02.2019 № 2 и применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам: восстановить за обществом с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Приборы» в размере 8 000 000,00 руб., общества с ограниченной ответственностью «Нефера» в размере 6 950 000,00 руб.; обязать общество с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО7 денежные средства в размере 300 000,00 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО7 с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ИП ФИО7 исполнил перед Обществом Обязанность по договорам уступки в полном объеме, вырученные по договорам денежные средства  пошли на погашение задолженности перед ФИО5 и ФИО3

Суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что договоры уступки совершены заинтересованными лицами  при неравноценном встречном  предоставлении и фактически прикрывали  вывод активов Общества с целью предотвращения возможного обращения взыскания на них по обязательствам Общества.

При заключении договора  при определении стоимости уступаемых прав сторонами учитывались обстоятельства того, что у ООО «Нефера» и ООО «Приборы» имелись признаки неплатежеспособности, отсутствие подлинников договоров займа, актов сверок, доказательств признания долга, должники не признавали заемные отношения, не имелось  вступившего в законную силу судебного акта, наличие крупной кредиторской задолженности ООО «Нефера» перед кредиторами.

Выводы суда о том, что отчет ООО «Яр-Оценка» от 07.11.2018 выполнен не на дату заключения договора, противоречат статье 12 Закона об оценочной деятельности, суд предъявил избыточные и не основанные на законе требования к хозяйствующему субъекту использовать для целей совершения сделки только отчет  о рыночной стоимости на дату совершения сделки.

При рассмотрении дела № А82-21357/2018 по результатам проведенной судебной экспертизы была установлена рыночная стоимость  требований к ООО «Нефера» на сумму  6 950 000,00 руб., которая на  26.02.2018 составляла 71 765 руб.

Ответчик оспаривал отчеты, подготовленные ООО «АСВ-Консалтинг», истцы представили оценщику ООО «АСВ-Консалтинг» отчетность, которая не сдавалась в уполномоченные органы, из представленной отчетности на 31.12.2018 у ООО «Нефера» сохранялись признаки недостаточности имущества.

Суд отказал в истребовании отчетности за 2018 года в налоговом органе, проверить и оспорить отчетность иным образом ответчик не имел объективной возможности, в открытых источниках не содержится отчетность за 2018 год.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Дружба – Уют» также с принятым решением также  не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела, судом проигнорированы представленные ответчиком доказательства в обоснование своих возражений.

Указывает, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А82-7375/2018 установлены значимые обстоятельства, в том числе отклонены доводы ООО «Нефера» о неравноценности передаваемых прав, поскольку несоответствие  размера встречного  предоставления объему передаваемого права само по себе  не является основанием для признания  ничтожным соглашения об уступке прав. Согласно отчету ООО «Яр-Оценка» рыночная стоимость  требований к ООО «Нефера» на сумму  6 950 000,00 руб. на  07.11.2018 составляла 20 155 руб., что свидетельствует  об отсутствии явной несоразмерности передаваемого права и встречного предоставления.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-10863/2018 среди прочего установлено, что рыночная стоимость денежного требования  к ООО «Приборы» на общую сумму 8 000 000,00 руб. на 07.11.2018 составляла 23 200,00 руб.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что  директор Общества  ФИО6  должен был знать, что ООО «Приборы» и ООО «Нефера» фактически контролируются ФИО3 и ФИО5 и для них дебиторская задолженность имела ценность, обусловленную внутрикорпоративными отношениями, не доказывает недобросовестность Общества в лице директора.

Напротив директор, учитывая судебные споры предложил ФИО3 и ФИО5 совместно выбрать оценщика для осуществления оценки спорной задолженности и не получив ответа на данное предложение ФИО6 от имени Общества  заказал отчет  и начал вести переговоры с ИП ФИО7 о купле-продаже с целью последующего расчета с кредиторами, у Общества отсутствовали денежные средства для взыскания задолженности в судебном порядке. При заключении договоров  Общество руководствовалось отсутствием подлинников договоров займа, непризнанием долга должниками, заявлением должников о пропуске срока исковой давности и наличием рисков отказа судом в удовлетворении требований о взыскании  задолженности.

Суд не дал оценки тому обстоятельству, что на дату заключения договоров Общество руководствовалось отчетом ООО «Яр-Оценка»  от 07.11.2018. Договоры уступки заключены 11.02.2019 по цене в 6,9 раза превышающей  стоимость, определенную в отчете, что является разумным и добросовестным поведением Общества и отсутствии намерений причинить вред кредиторам. 

Выводы суда о том, что отчет ООО «Яр-Оценка» выполнен на иную дату, противоречит  статье 12 Закона об оценочной деятельности, суд предъявил избыточные и не основанные на законе требования к хозяйствующему субъекту использовать для целей совершения сделки только отчет  о рыночной стоимости на дату совершения сделки. У Общества отсутствовали основания не доверять отчету, выполненному профессиональным оценщиком.

Вывод суда о том, что получение исполнения за счет иных источников затруднительно, опровергаются доказательствами наличия у Общества  иных требований к иным кредиторам.

Вывод о заинтересованности сторон договоров уступки не соответствует  нормам материального права, длительное знакомство ФИО7 и ФИО6 не свидетельствует о заинтересованности сторон сделки. ФИО7 и ФИО6 не являются взаимозависимыми лицами.

Факт внесения обществами «Приборы» и «Нефера» денежных средств на депозитный счет Службы судебных приставов в размере спорной задолженности  также не свидетельствует  о недобросовестности сторон договоров уступки, на дату заключения договоров  должники  длительное время  уклонялись от погашения спорной задолженности.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.12.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.12.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истцы в отзыве на апелляционные жалобы с доводами ответчиком не согласились, просят решение оставить без изменения, третьи лица ООО «Приборы» и ООО  «Нефера» поддержали позицию истцов. 

Одновременно с отзывом истцы представили выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Дружба – Уют» и распечатку банка данных исполнительных производств с сайта Службы судебных приставов.

Суд, руководствуясь положениями статьи 262, части 2 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить указанные документы к материалам дела.

Иные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ИП ФИО7 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись 23.12.2019. 

Третье лицо ФИО9 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2011 МРИФНС № 7 по Ярославской области. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 25.03.2019 участниками Общества являлись ФИО9, размер доли в уставном капитале 0,51% номинальной стоимостью 2 550,00 руб. и ФИО6, размер доли 99,49% номинальной стоимостью 500 000,00 руб.

Единоличным исполнительным органом (директором) являлся ФИО6

ФИО5 в 2017 году являлся участником Общества, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 32,83 %.

05.04.2017 ФИО5 подано заявление о выходе из общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2018 по делу № А82-11228/2018 с Общества в пользу ФИО5 взыскано 7 036 453,90 руб. действительной стоимости доли, 1 397,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга.

Решение вступило в законную силу 04.09.2018, 25.09.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 027063158.

10.10.2018 на основании данного исполнительного листа ОСП по г. Рыбинску № 1 и Рыбинскому району УФССП по Ярославской области возбуждено исполнительное производство от № 63263/18/76020-ИП (т. 2 л.д. 59-61).

28.09.2019 в рамках указанного исполнительного производства обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО «Нефера» на сумму 6 950 000,00 руб. (т. 2 л.д. 64)

ФИО3 в 2017 году являлся участником Общества, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 33,83 %.

16.08.2017 ФИО3 подано заявление о выходе из общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2018 по делу № А82-18540/2018 с Общества в пользу ФИО3 взыскано 7 250 783,90 руб. действительной стоимости доли, 73 451,43 руб. процентов за период с 03.07.2018 по 22.08.2018 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Решение вступило в законную силу 22.05.2019, 26.06.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 031910416.

09.07.2019 на основании данного исполнительного листа ОСП по г. Рыбинску № 1 и Рыбинскому району УФССП России по Ярославской области возбуждено исполнительное производство от № 94122/19/76020-ИП (т. 3 л.д. 99-100, 130-132).

Постановлением от 09.07.2019 в рамках указанного исполнительного производства наложен арест  на дебиторскую задолженность ООО «Приборы» на сумму 7 862 457,73 руб. (т. 3 л.д. 133)

24.07.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Приборы» в сумме 8 000 000,00 руб. (т. 3 л.д. 134-135, т. 4 л.д. 2-3).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.08.2019 исполнительные производства № 94122/19/76020-ИП и № 63263/18/76020-ИП объединены в сводное исполнительное производство с присвоением ему № 63236/18/76020-СД (т. 4 л.д. 4).

Между Обществом в лице директора Литовского К.Э (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 11.02.2019 № 1 и № 2 (далее по тесту также – договоры уступки, оспариваемые договоры), по условиям которых Общество уступило индивидуальному предпринимателю ФИО7 права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приборы» на сумму 8 000 000,00 руб. за 160 000,00 руб. плюс 5 % от взысканной с должника суммы (договор от 11.02.2019 № 1); обществу с ограниченной ответственностью «Нефера» на сумму 6 950 000,00 руб. за 140 000,00 руб. плюс 5% от взысканной с должника суммы (договор от 11.02.2019 № 2).

Оплата по договорам произведена путем передачи цессионарием цеденту наличных денежных средств, о чем представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 11.03.2019 № 1 на сумму 160 000,00 руб. и 11.03.2019 № 2 на сумму 140 000,00 руб. 

11.02.2019 Общество направило в адрес должников ООО «Приборы» и ООО «Нефера» уведомление об уступке права требования (т. 1 л.д. 66-72).

Полагая, что договоры уступки являются недействительными, свершены аффилированными лицами без разумных экономических мотивов и равноценного встречного предоставления, направлены на причинение истцу вреда путем вывода  дебиторской задолженности, за счет которой могли быть удовлетворены требования истца, последний  обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление № 25)).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно  разъяснениям, приведенным в пункте 86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как следует из положений пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу статьи 168 ГК РФ договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, является ничтожным как нарушающий требования статьи 10 Кодекса о недопустимости злоупотребления правом.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не отрицается, что оспариваемые договоры заключены в период рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области дела № А82-21357/2018 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 к индивидуальному предпринимателю ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» о признании недействительными договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2. Предметом указанных договоров являлась уступка права требования к должникам обществу с ограниченной ответственностью «Приборы» на сумму 13 700 000,00 руб. по цене 5 000,00 руб.; обществу с ограниченной ответственностью «Нефера» на сумму 6 950 000,00 руб. по цене 5 000,00 руб., на момент вынесения решения данные договоры были расторгнуты.

Учитывая, что предприятия-должники ООО «Нефера» и ООО «Приборы» подконтрольны ФИО5 и ФИО3, а также принимая во внимание мотивы оспаривания сделок по указанному выше делу, которые истец связывал с выводом Обществом активов в целях уклонения от выплаты действительной стоимости участникам, Общество и его директор не могли не знать о ценности прав требований как активов Общества, реализация которых позволила бы погасить задолженность перед участниками.

Кроме того, из материалов дела следует, что спорные договоры были заключены после вынесения решений о взыскании с Общества в пользу вышедших из состава участников ФИО5 и ФИО3 задолженности по выплате действительной стоимости доли (дела №№ А82-11228/2018 и А82-18540/2018), в этой связи, заключая договоры уступки, Общество должно было исходить из наличия обязательств перед участниками и осознавать, что в результате заключения договоров, кредиторы утратят возможность удовлетворения своих требований за счет актива Общества – дебиторской задолженности на общую сумму14 950 000,00 руб.

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, на момент заключения договоров указанная задолженность была взыскана в пользу Общества в судебном порядке (дела №№ А82-7375/2018, А82-10863/2018).

Между тем, не смотря на указанные обстоятельства, Общество не предприняло действий после присуждения сумм задолженности по принудительному исполнению решения в целях погашения должниками задолженности и  исполнения Обществом обязательств перед истцами, а в день вынесения решения право требования задолженности уступило ИП ФИО7 путем заключения  оспариваемых договоров.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что цена реализации задолженности по спорным договорам значительно ниже рыночной стоимости уступаемых прав, определенной на основании отчетов от 30.08.2019, подготовленных ООО «АСВ-Консалтинг».

Доводы ответчика о несогласии с выводами, изложенными в указанных отчетах ввиду того, что расчет стоимости был произведен исходя из отчетности ООО «Нефера» за 2018 год, которая не сдавалась в налоговый орган, не принимаются, доказательств недостоверности используемых специалистом при проведении исследования сведений не представлено, кроме того экспертом было принято во внимание, что на дату оценки имелся вступивший в законную силу судебный акт о взыскании задолженности.

Выводы специалиста ответчиками не опровергнуты, оснований считать заключения ООО «АСВ-Консалтинг» недостоверными доказательствами судом не установлено.

Суд первой инстанции правильно отметил, что отчет общества с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка» и экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки Ковалевой и компании» учитывают иные характеристики обязательств, в том числе в части документов, подтверждающих права требования.

Само по себе несогласие ответчика с заключениями специалиста не свидетельствует о неправильности выводов суда первой инстанции о занижении стоимости активов, постановленных на основании надлежащей оценки представленных в дело доказательств.

Кроме того, возражая против представленных истцом отчетов об оценке рыночной стоимости прав требования, ответчики перед судом о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения таковой стоимости не ходатайствовали.

Утверждения заявителей о том, что на момент заключения спорных договоров Общество руководствовалось данными о рыночной стоимости, отклоняются, поскольку судом установлен и ответчиком не опровергнут факт занижениям сторонами стоимости уступаемых прав.

Ссылки заявителей на выводы судов, изложенные в судебных актах по делам № А82-21357/2018, А82-7375/2018 и А82-10863/2018 относительно рыночной стоимости права требования несостоятельны, поскольку судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах спора.

Приведенные в жалобах обстоятельства, влияющие, по мнению ответчиков на цену договоров уступки на момент их заключения, в частности, отсутствие оригиналов договоров, актов сверок, доказательств признания долга, заявления должников о пропуске срока исковой давности, наличие рисков отказа в удовлетворении исковых требований не свидетельствуют о соответствии стоимости права рыночной, кроме того, на дату заключения договоров судами были вынесены решения о взыскании в пользу Общества  суммы задолженности по займам, являющейся предметом оспариваемых договоров, в этой связи, Общество располагало информацией об изменении качественных характеристик отчуждаемых активов. 

Кроме того судом установлено, что директор Общества ФИО6 и индивидуальный предприниматель ФИО7 до заключения договоров были знакомы длительное время, ФИО7 заключал договоры уступки права требования с Обществом с ограниченной ответственностью «АТЭКС» и обществом с ограниченной ответственностью «Новинтех», которые были подконтрольны ФИО6, данные сделки последующем были оспорены.

Оспариваемые договоры для ФИО7 не соответствовали осуществляемым предпринимателем видам экономической деятельности (частная охранная, деятельность систем обеспечения безопасности),  ответчики не раскрыли суду цель совершения оспариваемых сделок.

Указанные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу об общности экономических интересов сторон оспариваемых сделок. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к обоснованным выводам, что договоры уступки заключены при неравноценном встречном предоставлении и фактически прикрывали вывод активов Общества с целью предотвращения возможного обращения на них взыскания и причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО5, ФИО3 и имеют противоправный интерес сторон.

Направленность сделок на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами подтверждается тем, что денежные средства, полученные Обществом  по договорам уступки в качестве оплаты стоимости уступаемых прав в сумме 300 000,00 руб., не были направлены Обществом в счет погашения задолженности перед участниками (истцами), доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

При этом доказательств наличия иного имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, существовавшего на дату заключения оспариваемых договоров, равно как на момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, также не представлено.

Доводы Общества о том, что имеются иные активы, за счет которых возможно удовлетворение требований участников отклоняются как бездоказательные.

Кроме того судом установлено, что Общество  деятельность не ведет, бухгалтерскую отчетность с 2017 года не сдает, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 09.09.2019 МРИ ФНС № 7 по Ярославской области принято решение о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, соответствующая запись внесена 11.09.2019.

Таким образом, исходя из представленных в дело доказательств, следует вывод, что действия участников оспариваемых сделок существенным образом отличались от добросовестного осуществления гражданских прав, доводы заявителей не опровергают выводов о недобросовестном поведении сторон договоров уступки.

Выводы с уда первой инстанции о недействительности договоров уступки соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128 по делу №А28-12640/2015.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу положений  статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что расчет по договорам уступки был произведен, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок  в виде  возврата  сторонам полученного по сделкам.

Мотивированных доводов о несогласии с данным выводом апелляционные жалобы не содержат.

Судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, при рассмотрении дела судом не нарушены нормы материального или нормы процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения по указанным в жалобах доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы. 

При подаче апелляционной жалобы ФИО7 была уплачена государственная пошлина в сумме 300,00 руб.

Определением от 06.12.2019 суд апелляционной инстанции указал заявителю на необходимость доплатить государственную пошлину и представить в суд доказательства оплаты.

Поскольку доказательств оплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в порядке и размере, предусмотренном законодательством, ответчиком не представлено, с него  в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2700,00 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.10.2019 по делу № А82-6019/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Дружба – Уют» – без удовлетворения.

Взыскать со ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 700 (две тысячи семьсот) рублей 00 копеек

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО10

ФИО1