Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9799/2024

08 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Ларионовой Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель  закрытое акционерное общество "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" в лице конкурсного управляющего ФИО2 

заинтересованное лицо  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной  регистрационной записи  от 24.10.2023 за ГРН 2237802823707 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Тейк Файф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из ЕГРЮЛ, обязании  устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «БалтикТрансЛайн» в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу путем восстановления ООО «Тейк Файф» 

 

при участии

от заявителя:  ФИО3 по доверенности от 01.11.2023,

от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024, 

 

установил:

Закрытое акционерное общество "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" в лице конкурсного управляющего ФИО2  (далее – заявитель) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительной  регистрационной записи  от 24.10.2023 за ГРН 2237802823707 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Тейк Файф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество, ЗАО «БалтикТрансЛайн») из ЕГРЮЛ, обязании  устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «БалтикТрансЛайн» в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу путем восстановления ООО «Тейк Файф». 

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал. Представитель заинтересованного лица в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные  доказательства,  суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023г. по делу № А56-92456/2021 в отношении ЗАО «БалтикТрансЛайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-92456/2021 от 19.08.2023г. ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн», исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» утвержден ФИО2.

05.05.2022 и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» обратился с заявлением о признании недействительными  сделок  по перечислению денежных средств в пользу ООО «Тейк Файф» (ИНН 

<

***>) в размере 5 552 344,65 руб., применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тейк Файф» денежных средств в конкурсную массу в размере 5 552 344,65 руб. 

Определением арбитражного суда от 18.07.2023 по делу № А56-92456/2021/сд.3 заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения заявления и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» суд установил, что 24.10.2023 ООО «Тейк Файф» (далее – Общество) прекратило свою деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ОГРН записи в Едином государственном реестре юридических лиц – 2237802823707). Вследствие этого, определением арбитражного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть от 09.01.2024) производство по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» прекращено.

В связи с чем, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением, в обоснование которого указывал, что размер неисполненных обязательств Общества  не установлен, заявитель лишен возможности взыскать дебиторскую задолженность.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации,  части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129- ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона  N 129-ФЗ  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ установлено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129- ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: 

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); 

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 5 статьи 11 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

 

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу нормы п. 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно п. 7 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как следует из представленных Инспекцией № 15 отзыва и документов в его обоснование, Сведения об ООО «ТЕЙК ФАЙФ» (далее - Общество) внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.01.2006 за ОГРН 

<

***>.

07.09.2022 за вх. № 129242А в Регистрирующий орган в отношении Общества поступило предусмотренное пунктом 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) заявление ФИО6 (руководитель и участник Общества), о недостоверности сведений о ней, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме № Р34001.

14.09.2022      по результатам рассмотрения представленных документовРегистрирующим органом было принято решение № 129242А о внесении в ЕГРЮЛзаписи о недостоверности сведений в отношении Общества и внесенасоответствующая запись за ГРН 2227802911268.

Указанные действия Регистрирующего органа оспорены не были.

03.07.2023   на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, вотношении которых внесена запись о недостоверности, Регистрирующим органомбыло принято решение № 5412 и  о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, очем в ЕГРЮЛ 05.07.2023 за ГРН 2237801765595 внесена соответствующая запись.Указанная процедура была инициирована впервые.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 26 (947) от 05.07.2023 / 49464 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России (www.nalog.gov.ru) в онлайн-сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

24.10.2023 в связи с тем, что достоверные сведения о руководителе и участнике Общества представлены не были, от кредиторов возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ не поступали, Регистрирующим органом было принято решение № 5412И о государственной регистрации и 24.10.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237802823707 была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Между тем, согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации  от 23 марта 2021 г. N 305-ЭС20-16189,  наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта; должно учитываться наличие гражданско-правовых обязательств исключаемого из ЕГРЮЛ юридического лица, размер которых устанавливался в судебном порядке.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что определением арбитражного суда от 18.07.2023 по делу № А56-92456/2021/сд.3 принято к производству  заявление от  05.05.2022 и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» о признании недействительными  сделок  по перечислению денежных средств в пользу ООО «Тейк Файф» в размере 5 552 344,65 руб., применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тейк Файф» денежных средств в конкурсную массу в размере 5 552 344,65 руб. 

Таким образом,   размер обязательств Общества перед заявителем устанавливался в ходе рассмотрения указанного дела, ЗАО  "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" находится в процедуре банкротства; конкурсное производство до настоящего времени не завершено; единственным способом удовлетворения требований кредиторов, по утверждению заявителя, является взыскание дебиторской задолженности, доказательства фактического прекращения деятельности Общества не представлены.

В рассматриваемом случае принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ предопределило  прекращение производства по делу А56-92456/2021/сд.3 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, что не гарантирует эффективную защиту прав заявителя как кредитора Общества.

В связи с чем, заявленные требования, которые сводятся к признанию недействительными решения №54124 и произведенной на его основании регистрационной записи,  подлежат удовлетворению.

На основании части 4 статьи 201 АПК РФ суд считает возможным с целью восстановления права заявителя  возложить на заинтересованное лицо обязанность внести в ЕГРЮЛ  сведения об Обществе как о действующем юридическом лице (в порядке, установленном для ведения ЕГРЮЛ).

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу №5412-И и регистрационную запись от 24.10.2023 за ГРН 2237802823707 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Тейк Файф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из ЕГРЮЛ. 

 Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по СанктПетербургу внести в ЕГРЮЛ сведения об  ООО «Тейк Файф» как о действующем юридическом лице.

          Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                           Ларионова Н.А.