ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15892/2020

г. Вологда

11 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Рогатенко Л.Н. и                 Холминова А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Проект» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2021 года по делу № А13-15892/2020, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Проект»                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 410065, 

<

...>, кабинет 403; далее –                      ООО «Проект») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техноцентр»                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее – ООО «Техноцентр»), обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160001, 

<

...>; далее – ООО «Эксперт Плюс») о признании недействительным договора уступки права требования от 24.01.2020. 

Определением суда от 28.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» (далее – Комбинат), индивидуальный предприниматель глава крестьянско-фермерского хозяйства ФИО2.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля                       2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, поскольку оспариваемая сделка – притворна, и нацелена только на потерю статуса аффилированности и установления контроля при голосовании собрания кредиторов ООО «СПК «Уфтюга».

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 апреля 2015 года по делу № А13-6048/2014 Комбинат признан несостоятельным (банкротом) и  отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 03 сентября 2015 года в рамках дела                                      № А13-6048/2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината требование ООО «Эксперт плюс» в размере                  30 709 840 руб. основного долга и 6 178 365 руб. 73 коп. процентов.

Между ООО «Эксперт плюс» (цедент) и ООО «Техноцентр» (цессионарий) 24.01.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к Комбинату в сумме 36 888 205 руб. 73 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2015 года по делу № А13-6048/2014 о включении в реестр требований кредиторов Комбината.

Согласно пункту 1.2 договора уступки (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2020) в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 200 000 руб.

Пунктом 1.3 договора уступки стороны предусмотрели, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора уступки.

ООО «Техноцентр» обратилось с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А13-6048/2014 о несостоятельности (банкротстве) Комбината.

ООО «Проект» также является кредитором Комбината, требование которого в размере 854 83 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 215 руб. 51 коп. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов Комбината на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 10 сентября 2015 года по делу № А13-6048/2014 с учетом произведенных судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Комбината процессуальных замен определениями от 24 ноября 2015 года, от 15 октября 2020 года.

ООО «Проект», полагая, что договор уступки, заключенный между ООО«Техноцентр» и ООО «Эксперт плюс» является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении заявленных им требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Лицо, обращающееся с иском , на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае истец не является участником оспариваемой сделки, поскольку ООО «Проект» не представило доказательств наличия у него права на подачу иска о признании договора уступки права требования от 24.01.2020, заключенного между ООО «Эксперт плюс» и ООО «Техноцентр», недействительным. 

При этом суд отметил, что ООО «Проект» является кредитором Комбината; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Комбината другим кредитором обществом с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» подано заявление о признании недействительной сделки между Комбинатом и ООО «Эксперт плюс» и взыскании с последнего в конкурсную массу Комбината 821 961 руб. 86 коп. При этом уступленное право требования, как указывает истец, является единственным активом ООО «Эксперт плюс», за счет которого в случае удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард», может быть произведено пополнение конкурсной массы Комбината.

Однако вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2020 года по делу № А13-6048/2014 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 821 961 руб. 86 коп. отказано.

Истец указал, что ООО «Эксперт плюс» является лицом, аффилированным к должнику – Комбинату, передавая же право требования юридически не аффилированному лицу обе стороны преследовали единственную цель – утрату статуса аффилированности, что, по мнению истца, явно противоречит интересам кредиторов Комбината и сделано исключительно с целью злоупотребления правом.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Суд отметил, что ООО «Проект» не представлено никаких доказательств в обоснование довода об аффилированности ООО «Эксперт плюс» и Комбината. При этом заключение сделки с участием аффилированных лиц само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Доводы подателя апелляционной жалобы об аффилированности относятся не к оспариваемому договору, а к договорам займа, заключенным в 2013 году. Данные договоры в судебном порядке не оспорены.

Истцом также не представлено никаких пояснений относительно того, каким интересам кредиторов Комбината противоречит оспариваемая им сделка, не указано, при злоупотреблении каким правом стороны договора уступки заключили данный договор; не представлено доказательств наличия у истца права на обращение в суд с настоящим иском в защиту иных кредиторов Комбината.

Суд также учел, что довод ООО «Проект» о том, что оспариваемая сделка не носила реальный характер, ничем не подтвержден, является голословным. 

Одна лишь ссылка истца на статью 10 ГК РФ как основание для признания сделки недействительной само по себе таким основанием не является. Именно на истце лежит бремя доказывания наличия в совершенной сделке пороков, создающих основания ее недействительности (признания недействительной).

ООО «Проект» не представлено доказательств того, что договор уступки от 24.01.2020 совершен его сторонами с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

Судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств злоупотребления правом ответчиками при совершении оспариваемого договора не установлено.

Кроме того, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обоснованно установил, что договор цессии заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. 

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. 

При этом суд учитывает, что уступленное право уже включено судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – Комбината – в третью очередь реестра требований кредиторов, а, соответственно, судом дана оценка обоснованности данного требования.

Суд первой  инстанции достоверно установил, что ООО «Проект» не представило доказательств нарушения договором уступки права требования от 24.01.2020 его прав и законных интересов, а, соответственно, наличия у него права на признание данного договора недействительным, как не доказано и наличие оснований для признания договора недействительным. 

Таким образом, поскольку истцом не доказано, что действия сторон сделок привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного их условиями, наступлению иных правовых последствий, не предусмотренных условиями договоров; судом не установлены недобросовестность поведения, нарушение прав и законных интересов других лиц, признаки злоупотребления правом при заключении и совершении спорных сделок ответчиком, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по мотиву притворности сделок.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2021 года по делу № А13-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

    А.В. Журавлев

Судьи

    Л.Н. Рогатенко 

    А.А. Холминов