АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8456/18 

Екатеринбург

25 апреля 2019 г.

Дело № А60-40158/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Груп» (далее – общество «Эстейт Груп») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 по делу № А60-40158/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калипсо» (далее – общество «Калипсо») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 123 115 869 руб. 75 коп., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» (далее – общество «Продовольственная база № 4», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

- общества «Калипсо» – Пономарев Д.Е. (доверенность от 25.12.2017);

- общества «Продовольственная база № 4» в лице внешнего управляющего Фогилевой Ф.С. – Лялюк А.Л. (доверенность от 25.02.2019).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Продовольственная база № 4» в арбитражный суд поступило заявление общества «Калипсо» о включении в реестр требований кредиторов суммы       123 115 869 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018  (судья Григорьева С.Ю.) заявление общества «Калипсо» удовлетворено, требование кредитора в размере 123 115 869 руб. 75 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 25.01.2019 (судьи Зеленина Т.Л., Макаров Т.В., Полякова М.А.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Эстейт Груп» просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 25.01.2019, отказать в удовлетворении заявления общества «Калипсо».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ни один из доводов о том, что требование общества «Калипсо» является корпоративным, не получил правовой оценки со стороны судов нижестоящих инстанций; судами необоснованно сделан вывод об отсутствии юридической аффилированности между должником и обществом «Калипсо». По мнению заявителя, в одну группу лиц входят общество «Продовольственная база № 4», общество с ограниченной ответственностью «Саратов-Цемент», общество «Калипсо». Кроме того, судами не дана правовая оценка представленным доказательствам фактической аффилированности должника и общества «Калипсо». 

Заявитель считает, что суды необоснованной квалифицировали правоотношения между должником и обществом «Калипсо» как вытекающие из беспроцентного займа, а не из корпоративного участия. В данном случае, по мнению заявителя, целью должника и общества «Калипсо» является воспрепятствование установлению реального содержания совершенных сделок и тем самым выполнению задач судопроизводств. Кредитор отказался раскрыть свои мотивы, в том числе экономическое обоснование данной сделки. 

Заявитель указывает, что суды необоснованно не руководствовались повышенным стандартом доказывания, поскольку кредиторы представили доказательства заинтересованности общества «Калипсо» по отношению к должнику. Суды нижестоящих инстанций не дали правовую оценку соглашению от 01.12.2017 г., заключенному между Русиной Е.В. и обществом «Калипсо». Перечисление денежных средств через общество «Калипсо», по мнению заявителя, направлено на создание видимости кредиторских отношений и прикрывает корпоративные (внутригрупповые) отношения, выгодоприобретателем которых является Русина Е.В. и связанные с ней лица.

Общество «Эстейт Груп» полагает, что выводы судов о его недобросовестности не имеют правового значения для данного спора и не являются предметом доказывания в рамках настоящего дела.

Представленные в суд округа в электронном виде отзывы общества «Продовольственная база № 4» и общества «Калипсо» на кассационные жалобы общества «Эстейт Груп» и общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» к материалам дела не приобщаются ввиду отсутствия доказательств их направления иным участникам процесса.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 32 по Свердловской области о признании общества «Продовольственная база № 4» несостоятельным (банкротом), на основании которого возбуждено дело            № А60-10988/2014. 

Решением суда от 27.08.2015 по данному делу должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В арбитражный суд 04.08.2017 поступило заявление общества «Калипсо» о намерении погасить требования к должнику в полном объеме в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 11.01.2018 по делу                             № А60-10988/2014 заявление общества «Калипсо» удовлетворено, определен способ удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в месте нахождения должника в срок - три рабочих дня со дня, следующего за днем объявления резолютивной части определения.

В материалы дела представлены документы, подтверждающих наличие финансового состояния общества «Калипсо» на дату подачи заявления в суд и на дату судебного заседания: кредитный договор от 01.08.2017, подлинник выписки по счету от 09.01.2018 с указанием остатка денежных средств в размере 124 004 000 руб.

Согласно вступившему в законную силу определению суда от 16.01.2018 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, а именно: К.В. Копылова на сумму 91 822 руб. 27 коп., общества «Эстейт Груп» на сумму 119 045 316 руб. 31 коп., общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» на сумму 3 978 731 руб. 17 коп., признаны погашенными.

Денежные средства в размере 123 115 869 руб. 75 коп. обществом «Калипсо» перечислены в депозит нотариуса 12.01.2018, что подтверждается платежным поручением № 1, а также справкой о приеме денежных средств в депозит от 12.01.2018 № 2.

Определением суда от 19.02.2018 производство по делу                             № А60-10988/2014 о банкротстве общества «Продовольственная база № 4» прекращено.

В Арбитражный суд Свердловской области 13.07.2018 поступило заявление Администрации города Екатеринбурга в лице Земельного комитета о признании общества «Продовольственная база № 4» несостоятельным (банкротом), на основании которого возбуждено настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 21.08.2018 требование Администрации города Екатеринбурга о признании общества «Продовольственная база № 4» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Гордеев Павел Анатольевич.

Ссылаясь на то, что основания и размер задолженности должника     перед обществом «Калипсо» подтверждены судебными актами по делу             № А60-10988/2014, общество «Калипсо» 28.08.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника       123 115 869 руб. 75 коп.

Суд первой инстанции, признавая требование обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, исходил из доказательств, представленных обществом «Калипсо» в обоснование заявленной задолженности и сложившихся между сторонами отношений по  договору беспроцентного займа.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Федерального закона                    от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства или внешнего управления вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 указанного Закона.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Факт перечисления обществом «Калипсо»  денежных средств в размере 123 115 869 руб. 75 коп. на депозитный счет нотариуса подтверждается платежным поручением № 1, а также справкой о приеме денежных средств в депозит от 12.01.2018 № 2, и  кредиторами не оспаривается.

Судами верно отмечено, что в результате погашения обществом «Калипсо» за должника его задолженности перед кредиторами, включенной  в реестр, между данным обществом и должником в силу указания закона сложились правоотношения по договору беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования. Ввиду отсутствия доказательств возврата должником денежных средств обществу «Калипсо», суды правомерно признали требование обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды необоснованно квалифицировали правоотношения между должником и обществом «Калипсо» как вытекающие из беспроцентного займа, а не из корпоративного участия, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве и того, что данная статья закона не запрещает заинтересованным по отношению к должнику лицам оплачивать его долги с целью прекращения процедуры банкротства. Утверждение заявителя о том, что общество «Калипсо» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, само по себе не влечет отказ во включении его требований в реестр. Факт исполнения обязательств должника за счет средств общества «Калипсо»  подтвержден материалами дела и являлся предметом оценки судов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены; доводы заявителя выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 по делу № А60-40158/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Груп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Н.А. Артемьева 

Судьи							Н.В. Шершон 

                                             					 	О.Э. Шавейникова