ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-5191/2021

город Воронеж

14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Завидовской Е.С.,

                                                                                     Маховой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от акционерного общества «Строительное управление № 308-Инжиниринг»: ФИО1, представитель по доверенности №37 от 20.09.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, удостоверение адвоката № 522 от 16.04.2003;

от общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой Сервис»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.10.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от акционерного общества «Лебединский ГОК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Строительное управление № 308-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2024 по делу №А08-5191/2021 по исковому заявлению акционерного общества «Строительное управление №308-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 800 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 618 133,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2021 по 20.09.2022, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Строительное управление № 308- Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 6 976 743,19 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Лебединский ГОК»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Строительное управление №308-Инжиниринг» (далее – АО «СУ № 308-Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой Сервис» (далее – ООО «ЖелДорСтрой Сервис», ответчик) о взыскании 4 500 000,00 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 29.04.2021 по день фактической оплаты долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В рамках дела №А08-5192/2021 рассматривалось требование АО «СУ № 308- Инжиниринг» к ООО «Желдорстрой сервис» о взыскании  300 000,00 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 06.03.2021 по день фактической оплаты долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением суда первой инстанции от 27.09.2021 производства по делам № А08-5191/2021 и № А08-5192/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела №А08-5191/2021.

ООО «Желдорстрой сервис» заявило встречный иск о взыскании с АО «СУ № 308-Инжиниринг» 6976743, 19 руб. долга за выполненные работы по договору №23/12 от 23.12.2020. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2024 в удовлетворении первоначального и встречных исковых заявлений отказано.

Частично не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что между истцом и ответчиком отсутствовали договорные правоотношения на выполнение спорного объема работ, в материалах дела доказательств выполнения работ ответчиком не имеется.

При этом истец настаивает на выполнении работ собственными силами, а присутствие работников ответчика на строительном объекте объясняет существованием между сторонами договорных правоотношений, связанных с предоставлением рабочей силы.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из апелляционной жалобы истца, решение суда первой инстанции по настоящему делу обжалуется в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Сторонами ходатайство о проверке законности и обоснованности решения суда первой инстанции в полном объеме не заявлено, соответствующих возражений от сторон не поступило, в связи с чем, исходя из положений части 5 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2024 в обжалуемой АО «СУ № 308-Инжиниринг» части, а именно в части в удовлетворении первоначального иска о взыскании 4 500 000,00 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 29.04.2021 по день фактической оплаты долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды

В судебное заседание представитель третьего лица не явился. Лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещено в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой истцом части.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 13.10.2020 между АО «Лебединский ГОК» (заказчик) и АО «СУ № 308-Инжиниринг» (подрядчик, генподрядчик) заключен договор №ЛГ-201985 на выполнение работ по реконструкции железнодорожной станции Разгрузочная с использованием материалов и запасных частей заказчика.

В соответствии с пунктами 1.6, 3.1.3 договора, подрядчик вправе привлекать к выполнению работ субподрядчиков, третьих лиц только с письменного согласия заказчика.

Как указал ответчик, это условие договора истцом выполнено не было, в связи с чем в отношениях с заказчиком работники ООО «ЖелДорСтрой Сервис» выступали как «сотрудники СУ-308».

Для доступа на территорию АО «Лебединский ГОК» на сотрудников ООО «Желдорстрой сервис» и используемые ими транспортные средства были оформлены пропуска, выдана проектная документация – этапы работ по объекту «Комплекс работ по реконструкции ж.д. станции «Разгрузочная».

Работы выполнялись в период с 09.01.2021 по 26.03.2021.

На основании выставленных ООО «Желдорстрой сервис» счетов на оплату АО «СУ № 308-Инжиниринг» в период с 11.01.2021 по 19.03.2021 перечислило на счет ответчика-истца денежные средства в размере 4 800 000,00 руб.

В период с 24.12.2020 по 29.03.2021 между сторонами велась электронная переписка по согласованию условий договора субподряда от 23.12.2020, при этом номер договора изначально был указан 23/10, в конечном варианте – 23/12.

Из пояснений ответчика следует, что в счетах на оплату бухгалтером была допущена ошибка в номере договора, вместо 23/10 указан номер 23/12, в связи с чем номер договора был изменен на 23/12, при этом предмет договора, срок выполнения работ и их стоимость оставались неизменными во всех проектах договора. 

29.03.2021 ООО «Желдорстрой сервис»  посредством почтовой связи направило АО «СУ № 308-Инжиниринг» для подписания договор от 23.12.2020 №23/12, акт о приемке выполненных работ (форма №КС-2) от 23.03.2021, справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма №КС-3) от 23.03.2021 на сумму 11 776 743 руб. 19 коп.

Указанные документы АО «СУ № 308-Инжиниринг» не подписало, мотивированный отказ в адрес ООО «Желдорстрой сервис» не направило.

При этом, 29.03.2021 АО «СУ № 308-Инжиниринг», ссылаясь на отсутствие договорных отношений, потребовало от ООО «ЖелДорСтрой Сервис» осуществить возврат  перечисленных денежных средств, являющихся, по мнению истца, неосновательным обогащением ответчика. 

Неисполнение изложенных в претензии требований явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Ответчик, в свою очередь, ссылаясь на наличие непогашенной задолженности за выполненные работы, обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений.

Проверив законность и обоснованность судебного акта по существу настоящего спора в обжалуемой истцом части, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для признания обоснованными первоначальных исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 ст. 1102 ГК РФ).

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу № А76-10850/2011).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, размер неосновательного обогащения.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ответчик же должен доказать наличие какого-либо правового основания для удержания денежных средств.

Норма закона о неосновательном обогащении определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 29.01.13 № 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.19, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из разъяснений Верховного Суда РФ, изложенных в Определении от 02.02.2021 N 21-КГ20-9-К5, 2-2648/2019, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказать факт получения ответчиком денег или имущества за счет истца должна быть возложена на истца, а обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на ответчика.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что спорные денежные средства перечислялись с указанием в назначении платежа как за ремонтные работы по договору №23/12 от 23.12.2020 со ссылкой на соответствующий счет:

– платежное поручение от 11.01.2021 №480 на сумму 1 500 000,00 руб., назначение платежа: «оплата за ремонтные работы по договору №23/12 от 23.12.2020г. по счету 1 от 11.01.2021г. …»;

– платежное поручение от 18.01.2021 №482 на сумму 1 000 000,00 руб., назначение платежа: «оплата за ремонтные работы по договору №23/12 от 23.12.2020г. по счету 2 от18.012021г. В том числе НДС 20% включенный в сумму - 166666,67…»;

– платежное поручение от 12.02.2021 №511 на сумму 1 000 000,00 руб. назначение платежа: «оплата за ремонтные работы по договору №23/12 от 23.12.2020г. по счету 2 от 18.012021г (доплата). В том числе НДС 20% включенный в сумму - 166666,67»;

–  платежное поручение от 19.03.2021 №573 на сумму 1 000 000,00 руб. назначение платежа: «Оплата за ремонтные работы по договору №23/12 от 23.12.2020г. по счету 4 от 05.03.2021г.В том числе НДС 20% включенный в сумму - 166666,67»;

АО «СУ № 308-Инжиниринг», ссылаясь в обоснование исковых требований на то, что им были перечислены ответчику денежные средства в общем размере 4 500 000,00 руб., однако поскольку правоотношения по договору подряда между сторонами не возникли, просило взыскать с ответчика заявленную  сумму в качестве неосновательного обогащения на основании статьи 1102 ГК РФ.

Оценив обстоятельства настоящего дела, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности доказательств, подтверждающих  возникновение между сторонами договорных правоотношений, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п.п.1 п.1 ст.161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами  должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные Гражданским кодексом РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ).

Абзац 2 пункта 1 указанной статьи устанавливает, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 2 и 3 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

На основании пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Особенности применения вышеуказанных положений закона в части заключения договора разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

 Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 3, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

 Таким образом, из вышеприведенных разъяснений следует, что отсутствие договора, в виде единого документа, подписанного со стороны истца и ответчика, не может являться, вопреки доводам истца, основанием для признания спорного договора незаключенным.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 18.05.2010 №1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 05.02.2013 N 12444/12, абзаце 6 пункта 7 Информационного письма № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела подписанного со стороны истца и ответчика договора подряда не имеется.

В платежных поручениях имеется ссылка на договор от 23.12.2020 №23/12, который был подписан только ООО «Желдорстрой сервис».

Как указывает ответчик, проект спорного договора был подготовлен ООО «Желдорстрой сервис» и 29.03.2021 направлен посредством почтовой связи в адрес АО «СУ № 308-Инжиниринг».

В обоснование доводов о не заключенности договора  №23/12 от 23.12.2020 истцом заявлено о фальсификации доказательств: подписанного со стороны ООО «Желдорстрой сервис» проекта договора №23/12 от 23.12.2020 и скриншотов (снимков с экрана компьютера), подтверждающих направление договора в адрес АО «СУ № 308-Инжиниринг» (т. 3, л.д. 34-36).                    

Применительно к заявленному истцом ходатайству, судом первой инстанции сделаны следующие обоснованные выводы.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из анализа правовых положений статьи 161 АПК РФ и статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации следует, что фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности. 

В связи с чем, заявление о фальсификации доказательств - это процедура проверки подлинности формы доказательства, а не достоверности содержащихся в нем сведений. 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 № 306-ЭС22-6479, по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 этого Кодекса. 

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку. 

Суд, проверив заявление истца о фальсификации доказательств по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что заявленное ходатайство направлено на проверку допустимости, относимости и достоверности доказательств, а также на их оценку, но не свидетельствует о фальсификации в том понимании, в котором законодатель закрепил его в статье 161 АПК РФ, в связи с чем отказал в его удовлетворении.

Направление сообщения по электронной почте предполагает обязательное указание электронного адреса отправителя и получателя сообщения.

В представленных ответчиком скриншотах в качестве отправителя сообщения указан «gd stroiservis», в качестве получателя - «Кому: вам», что свидетельствует о направлении сообщения на свой электронный адрес, то есть самому себе. Иных адресов получателей скриншоты не содержат.

Допущенная ошибка в адресе получателя носит явный характер и четко просматривается во всех четырех скриншотах, для ее установления не требуются специальные познания. При этом неверное указание адреса само по себе не свидетельствует о фальсификации доказательства.

Указанное обстоятельство подлежит оценке применительно к доводу о наличии доказательств направления проекта договора в адрес истца в указанную дату, что и было сделано судом первой инстанции.

Отклоняя доводы истца  об изготовлении ответчиком договора №23/12 от 23.12.2020 исключительно с намерением предоставить его в суд и уклониться от возврата безосновательно полученных денежных средств, суд первой инстанции учел, что  АО «СУ № 308-Инжиниринг» обратилось с иском в суд о взыскании неосновательного обогащения 01.06.2021, в то время как договор №23/12 от 23.12.2020 с актами выполненных работ был направлен в адрес АО «СУ № 308-Инжиниринг» посредством почтовой связи 29.03.2021 и получен адресатом 08.04.2021.

При этом первая ссылка на данный договор в правоотношениях сторон с указанием его даты и номера – 23.12.2020 №23/12 содержалась в платежном поручении АО «СУ № 308-Инжиниринг» от 11.01.2021 №480 и счете на оплату ООО «Желдорстрой сервис» от 11.01.2021 №1.

Вместе с тем, несмотря на обстоятельства отсутствия доказательств направления в адрес истца проекта договора, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в решении выводом о том, что в деле имеется убедительная совокупность иных косвенных доказательств, подтверждающих возникновение между сторонами правоотношений по договору подряда.

Суд обоснованно исходил из того, что между сторонами уже фактически существовали правоотношения, вытекающие из договора подряда, и на момент направления оферты, и на момент совершения первых конклюдентных действий по оплате работ.

Как отмечено судом первой инстанции,  денежные средства АО «СУ №308-Инжиниринг» перечисляло до выставления счета ООО «Желдорстрой сервис», а не на основании счета, что подтверждается электронной перепиской главного бухгалтера АО «СУ № 308-Инжиниринг» ФИО3 и бухгалтера ООО «Желдорстрой сервис» (т. 9, л.д. 55-64).

Таким образом, при перечислении денежных средств назначение платежа для АО «СУ № 308-Инжиниринг» было очевидным и вопросов не вызывало.

При исследование вопроса выполнения ответчиком работ, суд первой инстанции справедливо отметил, что указанные обстоятельства подтверждаются, в числе прочего, пояснениями генерального директора  АО «СУ № 308-Инжиниринг» ФИО4, данными при проведении проверки УЭБ и ПК УМВД России по Белгородской области (КУСП ОМВД России по г. Губкину №5120/776 от 08.04.2021), из которых усматривается, что сотрудники ООО «Желдорстрой сервис» («бригада ФИО5.») выполняли работы на объекте и предпринимали попытки подписать закрывающие документы у сотрудников АО «СУ № 308-Инжиниринг», в связи с чем было принято решение о приостановке выполнения работ «бригадой ФИО5.» и назначена внутренняя проверка работ, которые выполнило ООО «Желдорстрой сервис» (т. 3, л. 82).

Факт выполнения работ ООО «Желдорстрой сервис» на объекте АО «Лебединский ГОК» также подтвержден куратором проекта со стороны АО «Лебединский ГОК» ФИО6 и начальником ПТО АО «СУ №308-Инжиниринг» ФИО7, впоследствии отказавшегося от подписания документа «Объем выполненных работ  ООО «Желдорстрой сервис» на объекте АО «Лебединский ГОК» от 26.03.2021.

Отклоняя ссылки истца на письма АО «Лебединский ГОК» от 05.02.2022, 18.02.2022 о невыполнении работ ООО «Желдорстрой сервис» суд первой инстанции справедливо исходил из того, что договорных отношений между АО «Лебединский ГОК» и ООО «Желдорстрой сервис» не имелось, все работы по условиям договора подряда должны были выполняться АО «СУ № 308-Инжиниринг», в связи с чем вся документация оформлялась на АО «СУ № 308-Инжиниринг».

Применительно к ссылкам истца на то, что работы выполнялись только сотрудниками АО «СУ № 308-Инжиниринг» в количестве 139 человек, суд первой инстанции отметил следующее.

Согласно сведениям, предоставленным ОСФР по г. Москве и Московской области,  штатная численность сотрудников в организации АО «СУ № 308-Инжиниринг» в 4 квартале 2020 года составляла 56 человек, в 1 квартале 2021 года – 51 человек (т. 12, л.д. 166), что не позволяло обществу выполнить работы по договору подряда №ЛГ-201985 от 13.10.2020 в установленной срок без привлечения дополнительной рабочей силы.

Доводы АО «СУ № 308-Инжиниринг» со ссылкой на то, что работники ответчика присутствовали на строительном объекте лишь в качестве предоставляемой ООО «Желдорстрой сервис» рабочей силы, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в материалах дела не имеется каких-либо доказательств существования соответствующих правоотношений между истцом и ответчиком.

В материалах дела не имеется документов, в которых бы упоминались правоотношения по оказанию услуг о предоставлении персонала: счета на оплату, платежные поручения, акты.

При этом, в рассматриваемых платежных поручениях в назначении платежа указано на оплату за ремонтные работы.

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, АО «СУ № 308-Инжиниринг» не представило и доказательств заключения с ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и иными сотрудниками ООО «Желдорстрой сервис» гражданско-правовых либо трудовых договоров.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения о перечислении спорных денежных средств, в которых имеется указание на конкретные правоотношения, принимая во внимание, что оплата осуществлялась истцом на основании нескольких платежных поручений, что также служит опровержением доводов о перечислении денежных средств в отсутствие договорных правоотношений, принимая во внимание обстоятельства нахождения сотрудников ответчика на спорном объекте, не  опровергнутые истцом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из договоров подряда, правовое регулирование которого определено нормами главы 37 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 ГК РФ). 

По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца направлены 29.03.2021 Акт о приемке выполненных работ (КС-2), Справка о стоимости выполненных работ (КС-3) от 23.03.2021 №1 на сумму 11 776 743,19 руб. (т.1, л.д. 88-89), что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в почтовое отправление (т.1, л.д. 86). Согласно сведения с сайта «Почта России», почтовое отправление №30951457105057 получено 08.04.2021.

Обстоятельства получения Акта (КС-2), Справки (КС-3) истцом не оспариваются. Между тем, истец указывает на то, что по факту получения спорного Акта приемки, ответчику посредством электронной почты было направлено письмо с отрицанием факта возникновения договорных правоотношений выполнения работ ООО «ЖелДорСтрой Сервис» ( т.9 л.д.100). Кроме того, заявив об указанных обстоятельствах, истец в претензии потребовал возвратить сумму перечисленных денежных средств. (т.9, л.д.102).

Каких-либо иных возражений относительно работ, предъявленных к приемке ответчиком, истцом не направлено. АО «СУ №308-Инжиниринг» полагает, что направление претензии о возврате денежных средств является достаточным основанием для признания мотивированным отказа от приемки работ.

Однако, с учетом ранее установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств возникновения между сторонами правоотношений по договору подряда, правовая позиция истца не может быть признана соответствующей требования главы 37 ГК РФ.

Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты суд рассматривает доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Таким образом, односторонний акт приема-передачи самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает факт выполнения подрядных работ в ситуации, когда заказчик уклоняется от их приемки либо немотивированно отказывается от подписания акта приема-передачи, при условии, что спорные работы были предъявлены подрядчиком к приемке.

Следовательно, обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика; при непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим и достаточным доказательством фактического выполнения подрядчиком работ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком, следовательно, наличие недостатков, исключающих возможность использовать результат работ для установленной договором цели, исключает оплату таких работ. Наличие таких недостатков, в случае отсутствия мотивированного отказа заказчика на стадии приемки работ, обязан доказать заказчик.

В рассматриваемом случае истец, ограничившись указанием на отсутствие доказательств фактического выполнения работ, не заявил каких-либо конкретных возражений, с приведением расчетов применительно к несогласию с заявленным объемом работ.

При таких обстоятельствах, поскольку мотивированных возражений относительно приемки выполненных работ истец не заявил, результат работ следует считать принятым без возражений.

В силу п. п. 12 и 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" и статье 721 ГК РФ наличие актов приемки работ, подписанных заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, стоимости работ и качеству их выполнения. Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, и в случае отступления от этого требования обязательство считается исполненным ненадлежащим образом.

С учетом изложенной позиции, заказчик не лишен права обосновывать свои возражения относительно несоответствия принятого объема работ, фактически выполненному.

Однако подобных доказательств в ходе судебного разбирательства истцом не представлено.

Ссылки истца на несоответствие видов и объемов предъявленных ответчиком к оплате работ видам и объемам работ, сданным по договору генерального подряда судом апелляционной инстанции отклоняются.

В силу ст. 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Из положений названной правовой нормы следует, что гражданско-правовые отношения между заказчиком и генподрядчиком, а также между генподрядчиком и субподрядчиком носят самостоятельный характер и основываются на договоре, заключенном каждым из них между собой, и не находятся в какой-либо взаимосвязи. Указанное соответствует правовой позиции Арбитражного суда Центрального округа, изложенной в постановлении от 03.09.2024 по делу № А08-985/2023.

Пунктом 2 статьи 753 ГК РФ на заказчика возложена обязанность организовать и осуществить приемку результата работ за свой счет.

Вместе с тем, истец, которым неоднократно были перечислены денежные средства за выполненные работы, получив Акт (КС-2), приемку результата работ с вызовом подрядчика не осуществил. Какой-либо двусторонний документ о проверке работ в материалы дела не представлен.

Истец, ограничился лишь заявлением об отсутствии договорных правоотношений и факта выполнения работ, что по смыслу вышеизложенных требований не может являться основанием для признания одностороннего акта недействительным.

Следовательно, работы по Акту КС-2 от 23.03.2021 №1 на сумму 11 776 743,19 руб. являются принятыми и подлежат оплате, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения.

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании суммы долга отказано, требование о взыскании процентов, носящее акцессорный характер, также по праву оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Таким образом, применительно к обжалуемой части, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение.

В рассматриваемом случае ответчиком доказан факт возникновения между истцом и ответчиком договорных правоотношений, а также выполнения и предъявления к приемке работ, в то время как истцом доказательств предъявления мотивированных возражений, организации проверки результата работ не представлено.

Нормативно обоснованных доводов, опровергающих вышеизложенные выводы суда, апелляционная жалоба истца не содержит.

Доводы истца о самостоятельном выполнении работ, с учетом вышеуказанных  обстоятельств существования договорных правоотношений с ответчиком, судом отклоняются. Самостоятельное выполнение работ при наличии действующих договорных правоотношений с организацией на выполнение того же объема работ относится к рискам заказчика.

В силу общеправового принципа, изложенного в п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе и на признании равенства участников регулируемых им отношений.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные выше положения распространяются на любого участника гражданских правоотношений.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В обычных условиях гражданского оборота в области строительства, действия заказчика по заключению договоров с разными подрядчиками, предметы которых совпадают, влекут конкуренцию подрядчиков в отношении выполненного результата работ, отсутствие правовой определенности в отношении возникновения у заказчика обязательств к каждому из них, и как следствие возникновению спора.

При отсутствии у выполняемых работ признака уникальности, самостоятельное выполнение истцом работ, порученных ответчику, с достаточной степенью достоверности не опровергает факт выполнения работ силами ответчика (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы истца о том, что судом первой инстанции не было надлежащим образом рассмотрено заявление о фальсификации судом апелляционной инстанции отклоняются.

Заявление истца о фальсификации доказательств по делу было направлено на проверку допустимости, относимости и достоверности доказательств, а также на их оценку, что не свидетельствует об их фальсификации. ( п.39 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 №46).

При этом опровержение обстоятельств направления ответчиком в адрес истца проекта договора 29.03.2021, вопреки доводам заявителя жалобы на исход дела не влияет, поскольку, как уже указано ранее, совокупностью иных косвенных доказательств подтверждается  возникновение спорных  правоотношений.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в удовлетворении встречных требований ответчика об оплате выполненных работ судом отказано. Вместе с тем, как указано выше в данной части решение суда первой инстанции ответчиком не обжаловано, о проверке законности и обоснованности судебного акта в полном объеме ответчиком не заявлено. Следовательно, несовершение указанных процессуальных действий относится к рискам ответчика, который в данном случае действует в своей воле и в своем интересе. Оснований для принятия судебного акта против заявителя апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

Согласно абзацу 7 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2024 по делу №А08-5191/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Строительное управление № 308-Инжиниринг»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

Судьи                                                                       Е.В. Завидовская

                                                                                 Е.В. Маховая