ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19052/2020

27 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.15

Резолютивная часть постановления объявлена     15 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1;

при участии:  

ФИО2 - представитель по доверенности от 11.04.2023 ФИО3;

конкурсный управляющий ФИО4 - представитель по доверенности от 10.01.2024 ФИО5 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-12130/2023, 13АП-12131/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Рефинанс Инвест» и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 по делу № А56-19052/2020/сд.15, принятое  по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива «Честный капитал»,

установил:

Ликвидатор кредитного потребительского кооператива «Честный капитал» ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании кредитного потребительского кооператива «Честный капитал» (далее – КПК «Честный капитал», Кооператив, Должник) несостоятельным (банкротом).

Данное заявление принято арбитражным судом к производству определением от 27.07.2020.

Решением арбитражного суда от 02.09.2020 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 02.02.2022 (резолютивная часть объявлена 02.02.2022) арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего КПК «Честный капитал» 

Определением от 03.03.2022 (резолютивная часть объявлена 02.03.2022) конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО8, являющийся членом ассоциации СРО АУ «Эгида».

17 сентября 2021 года в электронном виде с использованием сервиса «Мой арбитр» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительными сделками соглашений от 08.08.2019 и 11.08.2019, заключенных между Кооперативом, обществом с ограниченной ответственностью «Рефинанс Инвест» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Рефинанс Инвест», Общество) и ФИО2 о замене сторон в договорах займа № 34/18 от 26.06.2018, № 13/19 от 16.03.2019, №20/19И от 03.06.2019, № 29/19 от 18.07.2019. 

Конкурсный управляющий ФИО8, являющийся правопреемником арбитражного управляющего ФИО7, уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ФИО2 перед КПК «Честный капитал» в размере 41 510 684,94 руб. 

Уточнение заявления принято арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 и ООО «Рефинанс Инвест» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 16.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб ФИО2 и ООО «Рефинанс Инвест» ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая, в том числе, на отсутствие доказательств получения денежных средств по договорам займа.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156  АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункты 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с п. 1, 2  ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как следует из материалов дела, в результате заключения оспариваемых соглашений состоялся перевод долга ФИО2 перед КПК «Честный капитал» на ООО «Рефинанс Инвест».

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что оспариваемое определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В данном случае конкурсным управляющим оспорены соглашения, которыми лишь произведена перемена лиц в обязательстве, но не сами договоры займа, при том, что безусловные доказательства получения ФИО2 от Кооператива денежных средств на основании указанных выше договоров займа в деле отсутствуют. 

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что даже если долговые обязательства ФИО2 перед Кооперативом реально существовали, конкурсным управляющим не доказано ни наличие у ФИО2 и Общества цели причинения вреда Должнику или его кредиторам при заключении оспариваемых соглашений, ни фактическое его причинение, поскольку сам по себе факт перевода долга на другое лицо не исключает возможности его истребования в досудебном или в судебном порядке, а доказательств обратного заявителем не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом Кооператива. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.02.2023 по обособленному спору №  А56-19052/2020/сд.15 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва