АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54076/2019

Дело № А65-20265/2018

г. Казань

09 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

от ФНС России - представителя ФИО1 (доверенность от 29.01.2021),

от ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2021),

от ФИО3 - представителя ФИО4 (доверенность от 22.07.2021),

от ФИО5 - представителя ФИО4 (доверенность от 22.09.2021),

от ООО «Трубкомплект» - представителя ФИО4 (доверенность от 28.01.2020),

от ФИО6 - представителя ФИО4 (доверенность от 05.07.2021),

от конкурсного управляющего ООО «ТК Дизель» ФИО7 - представителя ФИО4 (доверенность от 14.09.2021),

от ООО «АКСКиМ» - представителя ФИО4 (доверенность 18.09.2021),

от ООО «Спецтехстрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.09.2021),

от ООО «ВелдСтрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.08.2021),

от ООО «Альфикс» - представителя ФИО4 (доверенность от 23.04.2021),

от конкурсного управляющего ФИО8  – лично (паспорт),

от ООО «Озеленение» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.12.2020),

от ООО «Альметьевская спецтехника» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.12.2020),

от ООО «Техно-М» - представителя ФИО4 (доверенность от 15.07.2021),

от ООО «ИмИн» - представителя ФИО4 (доверенность от 20.07.2020),

от ООО «Крафт» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.06.2021),

от ООО «Связьстрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 27.09.2021),

от ООО «Вектор-Строй» - представителя ФИО4 (доверенность от 27.05.2021),

от ООО «ФортСтрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.06.2021),

от ООО «Капремстрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 27.09.2021),

от ООО «Стройконструкции-регион» - представителя ФИО4 (доверенность от 18.02.2021),

от ООО «АНТЦ сварочного оборудования и технологий» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.07.2021),

от ООО «Поволжский институт проектирования» - представителя ФИО4 (доверенность от 11.01.2021),

от ИП ФИО9 - представителя ФИО4 (доверенность от 01.08.2021),

от ООО «Унитехстрой» - представителя ФИО4 (доверенность от 15.07.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТаграС?Нефтегазстрой», общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансстроймаш» 

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021

по делу № А65-20265/2018

по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО8 о признании недействительной сделки по перечислению в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТаграС?Нефтегазстрой» денежных средств и применении последствий недействительности сделки (вх. № 21464)

в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансстроймаш», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Спецтрансстроймаш») о признании общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» (далее - ООО «УПЦ ДиС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 заявление ООО «Спецтрансстроймаш» признано обоснованным и введена в отношении ООО «УПЦ ДиС» процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10, член Союза «СРО «ГАУ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019  ООО «УПЦ ДиС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО11, член Союза «СРО «ГАУ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019  ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 (далее – ФИО8), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО8 о признании недействительной сделки по перечислению в адрес ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» (далее также – ответчик) денежных средств с расчетных счетов должника на общую сумму 136 081 176,91 руб., применении последствий недействительности сделки (вх. № 21464).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021, сделка по перечислению ООО «УПЦ ДиС» в пользу ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» денежных средств в размере 136 081 176,91 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 о признании сделки недействительной в части признания недействительными платежей на суммы 100 000 руб., 300 000 руб., 233 344 руб. и применения последствий недействительности сделки в части взыскания с ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» денежных средств в размере 633 344 руб. отменено.

В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО8 о признании недействительными платежей, совершенных по платежному поручению № 21266 от 03.11.2017 на сумму 300 000 руб., платежному поручению № 20830 от 26.10.2017 на сумму 100 000 руб., платежному поручению № 15 от 29.12.2017 на сумму 233 344 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТаграС?Нефтегазстрой» денежных средств в размере 633 344 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 оставлено без изменения.

ООО «Спецтрансстроймаш» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты в части признания недействительными платежей от 27.04.2017 на сумму 24 000 000 руб., от 27.04.2017 на сумму 106 257,53 руб., от 27.04.2017 на сумму 70 000 000 руб., от 27.04.2017 на сумму 174 328,77 руб., от 23.05.2017 на сумму 12 728,77 руб., от 27.12.2017 на сумму 10 000 000 руб., от 29.12.2017 на сумму 5 000 000 руб., от 29.12.2017 на сумму 20 759 304,14 руб., от 17.11.2017 на сумму 5 395 213,70 руб. и применении последствий их недействительности отменить,  направить спор в указанной части на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в поданной им кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий и представители кредиторов, ФНС России, считая доводы жалобы ответчика несостоятельными, просили отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» и ООО «УПЦ ДиС» было заключено соглашение о порядке привлечения денежных средств № 91ТНГС от 26.04.2017, по условиям которого ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» предоставляет ООО «УПЦ ДиС» заем максимальным лимитом 500 000 000 руб.

За пользование займом начисляются проценты в размере ключевой ставки ЦБ РФ плюс 1 %.

Дополнительным соглашением № 1 от 27.04.2017 лимит увеличен до 512 000 000 руб., процентная ставка увеличена до 10 %.

Дополнительным соглашением № 2 от 09.08.2017 лимит увеличен до 562 000 000 руб., процентная ставка установлена 9,1 % по займам выданным с 09.08.2017.

Дополнительным соглашением № 3 от 15.08.2017 лимит увеличен до 732 000 000 руб.

Между ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» и ООО «УПЦ ДиС» было заключено соглашение о порядке и условиях привлечения денежных средств № 66ТНГС от 11.04.2017, по условиям которого ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» предоставляет ООО «УПЦ ДиС» заем максимальным лимитом 24 000 000 руб.

За пользование займом начисляются проценты в размере 10,1 % годовых.

Между ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» и ООО «УПЦ ДиС» было заключено соглашение о порядке и условиях привлечения денежных средств № 79ТНГС от 17.04.2017, по условиям которого ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» предоставляет ООО «УПЦ ДиС»  заем максимальным лимитом 70 000 000 руб.

За пользование займом начисляются проценты в размере 10,1 % годовых.

По указанным договорам должником в пользу ответчика произведены перечисления денежных средств в счет погашения займа и процентов, часть платежей произведена в счет погашения денежных обязательств по договору на оказание услуг и договору поручительства:

- платежным поручением № 10624 от 23.05.2017 на сумму 12 728,77 руб. с назначением платежа погашение процентов по договору займа № 79ТНГС;

- платежным поручением № 21266 от 03.11.2017 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа по договору на оказание консультационных услуг от 28.02.2017;

- платежным поручением № 20830 от 26.10.2017  на сумму 100 000 руб. с назначением платежа по договору на оказание консультационных услуг от 28.02.2017;

- платежным поручением № 21862 от 17.11.2017 на сумму 5 395 213,70 руб. с назначением платежа согласно письму № 10028/ИсхСтОрг от 17.11.2017 по договору поручительства № ДП2-ЦН-724320/2015/00039 от 03.11.2017 по договору на оказание консультационных услуг от 28.02.2017;

- платежным поручением № 92514 от 27.04.2017 на сумму 24 000 000 руб. с назначением платежа погашение займа по договору займа № 66ТНГС от 11.04.2017;

- платежным поручением № 9254 от 27.04.2017 на сумму 106 257,53 руб. с назначением платежа погашение займа по договору займа № 66ТНГС от 11.04.2017;

- платежным поручением № 9252 от 27.04.2017 на сумму 70 000 000 руб. с назначением платежа погашение процентов по договору займа № 79ТНГС от 17.04.2017;

- платежным поручением № 9253 от 27.04.2017 на сумму 174 328,77 руб. с назначением платежа погашение процентов по договору займа № 79ТНГС от 17.04.2017;

- платежным поручением № 23459 от 27.12.2017 на сумму 100 000 000 руб. с назначением платежа погашение процентов по соглашению о порядке привлечения денежных средств 91ТНГС от 26.04.2017;

- платежным поручением № 23702 от 29.12.2017 на сумму 20 759 304,14 руб. с назначением платежа погашение процентов по соглашению о порядке привлечения денежных средств 91ТНГС от 26.04.2017;

- платежным поручением № 23660 от 29.12.2017 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа погашение процентов по соглашению о порядке привлечения денежных средств 91ТНГС от 26.04.2017 ,

- платежным поручением № 15 от 29.12.2017 на сумму 233 344 руб. с назначением платежа по договору на оказание информац-косульт. услуг от 28.02.2017

Полагая, что указанные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и являются недействительными по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при аффилированности должника и ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая оспариваемые сделки и действия недействительными и взыскивая с ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» 136 081 176,91 руб. в конкурсную массу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве и статьями 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что исполнение должником обязательств перед ответчиком оспариваемыми сделками фактически представляет собой возврат временного дополнительного финансирования должника, осуществленный при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, причинившего вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции относительно того, что перечисления денежных средств в счет возврата по договорам займа и в счет возврата перечисленных ответчиком как поручителем в кризисный для должника период, по сути, являлось возвратом компенсационного финансирования, отклонив доводы ответчика о том, что спорные платежи совершены за счет получения должником нового займа как несостоятельные, в то же время не усмотрел оснований для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств по платежному поручению № 21266 от 03.11.2017 на сумму 300 000 руб., платежному поручению № 20830 от 26.10.2017 на сумму 100 000 руб., платежному поручению № 15 от 29.12.2017 на сумму 233 344 руб., всего на сумму 633 344 руб.

Проанализировав представленные в материалы данного спора доказательства, суд апелляционный инстанции установил, что между ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» и должником 28.02.2017 был заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг по производственным, юридическим, кадровым и экономическим вопросам.

Как установлено судом, конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым платежам, представленные в материалы дела акты приема-передачи услуг  подтверждают выполнение работ ответчиком.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан вывод о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции констатировал, что сам по себе факт аффилированности сторон договора не свидетельствует о совершении указанных сделок со злоупотреблением права или без намерения создать соответствующие правовые последствия, доказательств того, что отношения между сторонами носили формальный характер, что совершенные сделки прикрывали какую-либо иную сделку, не имеется, в связи с чем основания, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, отсутствуют.

Суд также обоснованно отметил, что с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 13.07.2018, оспариваемые сделки совершены за пределами шестимесячного срока предпочтительности для оспаривания сделок по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, как видно из материалов дела, вопреки доводам кассационной жалобы, апелляционный суд надлежащим образом исследовал указанные заявителем обстоятельства и мотивированно их отклонил, посчитав достаточными представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и пояснения относительно наличия и реальности взаимоотношений, экономических мотивов совершения сделок, в то время как участники обособленного спора изложенные обстоятельства и представленные доказательства не опровергли. Материалами дела не подтверждается и апелляционным судом не установлено наличие умысла сторон сделки на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Изложенные в кассационной жалобе доводы ООО «Спецтрансстроймаш» не свидетельствуют о нарушении судом норм права, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в остальной части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Правовые подходы, касающиеся очередности удовлетворения требования контролирующего лица, изложенные в настоящем обзоре, применимы и в ситуации, когда финансирование предоставляется несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отдельности не контролирующими должника, но в совокупности имеющими возможность влиять на должника так же, как контролирующее лицо, если только они не докажут, что у каждого из них были собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, то есть они действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов включены требования, в том числе ООО «Оргнефтесрой», ООО «Искра», ООО «Поволжский институт проектирования», ООО «Альфикс», ООО «Буровые сервисные технологии», ООО «ТС-Инжиниринг».

Как установлено судами, задолженность перед указанными лицами образовалась до совершения оспариваемых платежей, должник на момент совершения оспариваемых платежей обладал признаками неплатежеспособности.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии признаков аффилированности между должником и ответчиком, суды правомерно приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора о включении требования ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» в реестр требований кредиторов должника.

Так, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2021, заявление удовлетворено частично, требования ООО «ТаграС- Нефтегазстрой» к ООО «УПЦ ДиС» в размере 1 192 061 793,40 руб., из которых: 1 147 585 997,02 руб. - основной долг, 42 353 654,80 руб. - проценты по займу, 2 122 141,58 руб. - неустойка, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «УПЦ ДиС». В удовлетворении остальной части требования отказано.

В рамках указанного спора суды установили фактическую аффилированность кредитора и должника, подконтрольность их внутригрупповых отношений единому центру.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзора судебной практики № 2), даны разъяснения о том, что возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статьи 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Изъятие вложенного названным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из позиции, изложенной в Обзоре судебной практики № 2 обстоятельства, свидетельствующие о совершении действий, оформленных в качестве возврата займов (изъятие вложенного), имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

Соответствующие правовые позиции приведены, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) и от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив обстоятельства, свидетельствующие, что предоставление должнику денежных средств ответчиком носило характер корпоративного, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что возврат предоставленного финансирования осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов. 

В связи с чем пришли к правомерному выводу  о наличии оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) от 27.04.2017 на сумму 24 000 000 руб., от 27.04.2017 на сумму 106 257,53 руб., от 27.04.2017 на сумму 70 000 000 руб., от 27.04.2017 на сумму 174 328,77 руб., от 23.05.2017 на сумму 12 728,77 руб., от 27.12.2017 на сумму 10 000 000 руб., от 29.12.2017 на сумму 5 000 000 руб., от 29.12.2017 на сумму 20 759 304,14 руб., от 17.11.2017 на сумму 5 395 213,70 руб., всего на сумму 135 447 832,91 руб., недействительными в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что спорные платежи совершены за счет полученных должником заемных средств, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, правомерно им отклонены, исходя из того, что при вложении своих средств через корпоративные процедуры, последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур.

Между тем, применяя последствия недействительности сделок, судами не было учтено следующее.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судом первой инстанции была применена односторонняя реституция в виде взыскания с ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» в пользу ООО «УПЦ ДиС» полученных по недействительным сделкам денежных средств.

Однако из установленных судами обстоятельств следует, что по результатам признания сделки недействительной подлежит применению двусторонняя реституция - восстановление права требования общества ООО «ТаграС-Нефтегазстрой» к должнику по обязательствам, исполнение по которым признано судами недействительной сделкой. Поскольку требования, носящие корпоративный характер, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат изменению в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки. В остальной части постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательствам, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб по существу и  вынесением настоящего постановления основания для приостановления исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 отпали, поэтому ранее принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2021 меры, предусмотренные статьей 283 АПК РФ, подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А65-20265/2018 изменить, дополнив резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 абзацем следующего содержания:

«Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «ТаграС-Нефтегазстрой» в размере 135 447 832,91 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке», подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты».

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А65-20265/2018 оставить без изменения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А65?20265/2018, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         В.А. Моисеев