АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru;  http://www.tula.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тула        Дело № А68-15121/2022

 

         Резолютивная часть решения изготовлена: «14» сентября 2023 года

         Решение в полном объеме изготовлено: «20» сентября 2023 года

         Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

           Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области 300012 Тула ул. Жаворонкова д.2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец, МИиЗО) к ФИО2; ФИО3; ФИО4 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4) о взыскании солидарно задолженности по договору аренды земельного участка № 231 от 11.10.2013 в размере 1 115 527 рублей 74 копейки, пени в размере 107 726 рублей 47 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца –  не явился, извещен,

от ФИО2 - не явился, извещен,

от ФИО3- не явился, извещен,

от ФИО4 - не явился, извещен,

        МИиЗО обратилось в арбитражный суд к ФИО2, ФИО3, ФИО4 с иском о взыскании солидарно задолженности по договору аренды земельного участка № 231 от 11.10.2013 в размере 1 115 527 рублей 74 копейки, пени в размере 107 726 рублей 47 копеек по обязательствам ликвидированного ООО «ВЕЛИЙ» (ИНН 

<

***>). 

        Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Иск основан на следующих обстоятельствах.

       11 октября 2013 года между Государственным учреждением культуры Тульской области «Дом народного творчества и кино» и обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛИЙ», по согласованию с министерством имущественных и земельных отношений Тульской области (далее - Министерство), руководствуясь протоколом от 23.09.2013 года заключен договор аренды № 231 недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (лит. В., комнаты с номерами 1-16 на поэтажном плане общей площадью 360,0 кв.м), далее - Договор аренды от 11.10.2013 №231.

        С 23 июня 2016 года на основании Положения о министерстве имущественных и земельных отношений Тульской области, утвержденного постановлением правительства Тульской области от 13.10.2016 № 452, распоряжения правительства Тульской области от 24.05.2016 №368-р «О передаче имущества, находящегося в собственности Тульской области, в государственную казну Тульской области», в связи с изъятием объекта из оперативного управления государственного учреждения культуры Тульской области в государственную казну Тульской области, руководствуясь Законом Тульской области от 03.03.2015 № 96 «Об утверждении Положения о порядке участия органов исполнительной власти Тульской области в предоставлении в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Тульской области» министерство имущественных и земельных отношений Тульской области является арендодателем по вышеуказанному договору аренды недвижимого имущества.

          Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2018 по делу № А68-6971/2018, Договор аренды от 11.10.2013 № 231 расторгнут, с ООО «ВЕЛИЙ» взыскана арендная плата в сумме 881 760 тысяч рублей за период с 23.06.2016 по 30.04.2018.

          Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.06.2020 по делу № А68-1512/2020, с ООО «ВЕЛИЙ» взыскана арендная плата в сумме 341 494 руб. 21 коп. 

           У ООО «ВЕЛИЙ» перед Министерством имеется задолженность по арендной плате и пени по договору аренды от 11.10.2013 № 231 земельного участка в размере 1 223 254 руб. 21 коп. (1 115 527 руб. 74 коп. задолженность по арендной плате и пени 107 726 руб. 47 коп.).

           19.01.2022 ООО «ВЕЛИЙ» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, копия выписки из ЕГРЮЛ прилагается.

             Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором ООО «ВЕЛИЙ» является ФИО2, учредителями ООО «ВЕЛИЙ» являются ФИО4, ФИО3, ФИО5.

             Таким образом, принимая во внимание, что ответчики являются учредителями (ФИО4, ФИО3, ФИО5 — в настоящее время умер, что подтверждается прилагаемой справкой) и директором ООО «Велий» (ФИО2) они несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Велий», так как обществом данные обязательства не исполнены.

             Министерство в адрес ответчиков ФИО2, ФИО4, ФИО3 направлены претензии с требованием о погашении задолженности по арендной плате и пени (копии претензий прилагаются), однако оплаты задолженности от ФИО2, ФИО4, ФИО3 и ответов на претензию не поступило.

            Задолженность образовалась за период с 23.06.2016 по 30.10.2022, то есть в период, когда ответчики фактически осуществлял контрольные и управленческие функции в отношении юридического лица.

           Не знать об указанной задолженности ответчики не могли, так как у юридического лица предусмотрено предоставление годовых и квартальных отчетов о деятельности, никаких действий по уменьшению данной задолженности со стороны, ответчика предпринято не было.

            Ответчики являясь руководителями ООО «Велий» несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Велий», так как обществом данные обязательства не исполнены, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. 

              Неразумность и недобросовестность действий ФИО2, ФИО4, ФИО3 заключается в допущении образования огромной задолженности по арендным платежам со стороны контролируемого ими юридического лица, отсутствия со стороны  ответчиков действий, направленных на уменьшение данной задолженности путем расторжения обременительных для общества арендных правоотношений и путем проведения ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ст. 53.1. ГК РФ вступила в силу с 01.09.2014 и применяется к правоотношениям, возникшим после этой даты.

Из буквального толкования ст. 53. 1 ГК РФ следует вывод, что право требовать привлечения к ответственности указанных в статье лиц предоставлено только самому юридическому лицу и участникам юридического лица. 

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ указанные в ней лица несут ответственность, если доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в иных гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты  делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". 

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий (определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 по делу № А40-8649/2017). 

Доказательств в подтверждение того, что возможность погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) они уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). 

Истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями (бездействием) ответчиков и обстоятельствами неисполнения основным должником денежного обязательства. 

Доказательства умышленных действий ответчиков по неисполнению основным должником обязательств перед истцом, а также доказательства совершения ответчиками, каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства в материалах дела отсутствуют. 

Действуя разумно и осмотрительно истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверные сведения об адресе юридического лица и проч.), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. 

В рассматриваемом случае требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, чтобы основной должник стал неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Вместе с тем, из представленных в дело истцом доказательств таких обстоятельств суд не усматривает. 

На основании изложенного в удовлетворении иска суд отказывает.

В соответствии с под. 1.1. п. 1 ст. 333.37 НК РФ ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами.  

Следовательно у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

 Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В исковых требованиях отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия в полном объеме. 

Судья                                                                                                      С.В. Нестеренко