АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 июля 2020 года

Дело №

А55-36709/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании 15 июля 2020 года   дело по иску, заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Копатель" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Содействие" 

о признании недействительным договора возмездного оказания услуг

третье лицо - гр. ФИО2

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО3, по доверенности от 17.01.2020;

от ответчика – не явился;

от третьего лица – не явился;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора на консультативное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015, заключенный ООО "Копатель" с ООО "Содействие". 

Представитель истца поддержал в судебном заседании заявленные требования. 

Ответчик в судебное заседание не явился, в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований. От него поступило письменное ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя ООО «Содействие».

Третье лицо (ФИО2) отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи  123 АПК РФ.

До вынесения судебного акта судом на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. 

Исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано истцом в исковом заявлении и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность в размере 480 000 руб. 00 коп. за период с января 2015 по декабрь 2017 года по договору на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015.

Истец указывает, что данный договор со стороны ООО «Копатель» подписан ФИО2, полномочия которого оспорены путем предъявления в Арбитражный суд Ульяновской области требования о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области. 

Так, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 № А72-9755/2017 признана недействительной, в том числе, запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.02.2015 о принятии ФИО2 в участники ООО «Копатель» и назначении ФИО2 руководителем постоянно действующего органа ООО «Копатель».

Принимая решение от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 судом установлен факт предоставления в регистрирующий орган документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» ФИО4

Таким образом, договор от 27.12.2015 оказания услуг заключен с ООО «Содействие» со стороны ООО «Копатель» неполномочным лицом, в связи с чем, истец считает данную сделку ничтожной на основании пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 

Кроме того, истец указывает, что совершенная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Услуги по договору не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договора была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела договор между сторонами заключен 27.12.2015, записи в едином государственном реестре юридических лиц признаны недейсвительными на основании решения арбитражного суда по делу № А72-9755/2017, вступившего в законную силу 04.04.2018, то есть после совершения сделки сторонами. Таким образом, на момент совершения сделки ФИО2 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Копатель».

 Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В этой связи, учитывая наличие общедоступных сведений на момент совершения сделки о действительном руководителе ООО «Копатель» оснований прийти к выводу о то, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии полномочий ФИО2 на момент совершения сделки не имеются.

Кроме того, на момент совершения договора от 27.12.2015 запись о назначении ФИО2 руководителем ООО «Копатель» недействительной признана не была, следовательно, с учетом общедоступных сведений единого государственного реестра юридических лиц, у ответчика не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа ООО «Копатель».

Признание арбитражным судом недействительной записи о назначении директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. (аналогичный вывод содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07)

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность по договору от 27.12.2015 за период с января по декабрь 2017 года, следовательно, судом установлен факт заключения договора, наличие и размер задолженности ООО «Копатель» перед ООО «Содействие». Указанное решение вступило в законную силу. 

Довод истца о мнимом характере совершенной сделки несостоятелен, ввиду следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

При этом, в момент совершения такой сделки воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Из толкования указанной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Ссылка истца на отсутствие у него сведений о совершении  указанных сделок, в том числе о встречном предоставлении  со стороны ответчика, а также отсутствие у истца договора, не свидетельствует о мнимости оспариваемого договора. 

Из пояснений ответчика следует, что заключение договора на консультативное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 было вызвано необходимостью, возникшей в процессе осуществления хозяйственной деятельности общества.

Из указанных пояснений следует, что договор был заключен в целях получения консультационного обслуживания по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения.

То есть воля ООО «Содействие» при заключении договора была направлена на создание соответствующих правовых последствий, выраженных в предоставлении услуг.

Несогласие ответчика с фактом оказания услуг само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. 

Довод истца о наличии у ответчика признаков организации, неспособной оказывать какие-либо услуги, документально не подтвержден.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об иной воле, отличной от выраженного волеизъявления, истцом не представлены.

Довод истца об отсутствии необходимости в предоставлении истцу услугах ответчиком документально не подтвержден. 

Ссылка истца о состоянии расчетов, свидетельствующих об отсутствии операций по исполнению договора несостоятелен, поскольку нарушение ведения бухгалтерского учета само по себе не свидетельствует об отсутствии исполнения договора со стороны ООО «Содействие».

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению  стороны  в  споре,  сделанному  до  вынесения  судом  решения.  Истечение  срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Из материалов дела следует, что спорный договор совершен 27.12.2015, с исковым заявлением о признании его недействительным истец обратился 25.11.2019, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

ФИО4, считая себя единоличным исполнительным органом общества, действуя добросовестно и с должной степенью осмотрительности, мог узнать о наличии записи в ЕГРЮЛ, в том числе посредством направления в налоговый орган отчетности. 

Иные доводы истца, изложенные в пояснениях, свидетельствуют об оспоримости сделки, срок исковой давности по которым составляет  один год, который, по мнению суда, также пропущен.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 N 15-КГ19-2)

В связи с вышеизложенным, в удовлетворении требования ООО «Копатель» о признании недействительным договора на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 следует отказать.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

      Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шлинькова