ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта

Дело № А72-12412/2012

г. Самара

26 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Львова Я.А., Машьяновой  А.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2022 по заявлению Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» о переводе прав и обязанностей,

 

при участии в судебном заседании: представитель ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.04.2022. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) организацию научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2013 требования ФИО4 к ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии признаны обоснованными, в отношении ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2014 процедура наблюдения в отношении ОНО «ОС по картофелю «Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии завершена, в отношении должника введено внешнее управление. Внешним управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2014 Арбитражного суда Ульяновской области в отношении организации научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2021 производство по делу о банкротстве Организации научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук завершено.

В Арбитражный суд Ульяновской области от Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» поступило заявление, в котором просит перевести на заявителя права и обязанности покупателя имущества должника – сельскохозяйственной организации (лот №1 «Производственно-технологический комплекс», лот №2 «Прочее имущество») путем замены ответчика истцом в договоре купли-продажи от 02.12.2020, заключенном между ФИО2 и конкурсным управляющим ОНО «ОС по картофелю Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание; привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица арбитражный управляющий ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2022 суд определил рассмотреть заявление Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» о переводе прав и обязанностей по правилам искового производства.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес решение 12.07.2022 следующего содержания: 

«Ходатайство представителя ответчика об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

Заявление Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» оставить без удовлетворения.

Возвратить Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Сапфир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 919 (сорок три тысячи девятьсот девятнадцать) руб. 00 коп., излишне уплаченную 27.10.2021.».

Крестьянское (фермерское) хозяйство «Сапфир» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий по реализации имущества должника в рамках ранее завершенного дела о его банкротстве конкурсным управляющим ФИО6 организована продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации (лот №1 «Производственно-технологический комплекс» с начальной ценой 10 584 702,90 руб., лот №2 «Прочее имущество» с начальной ценой 2 868 759,00 руб.) путем публичного предложения с 29.07.2020 по 17.12.2020 (сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ №5106252 от 16.06.2020, номер торгов SBR013-2007270005).

Из сообщения о результатах торгов в ЕФРСБ №5668508 от 28.10.2020 следует, что торги по обоим лотам признаны несостоявшимися, поскольку допущена лишь одна заявка на участие. Победителем признан единственный участник торгов – ФИО2, которой в установленный срок представлена заявка на участие в торгах, содержащая цену продажи имущества должника не ниже начальной цены продажи имущества должника: лот №1 – 4 233 881,16 руб., лот №2 – 1 150 000,00 руб.

Вместе с тем, заявитель ссылался на то, что Крестьянское (фермерское) хозяйство «Сапфир» расположено в той же местности, где расположена ОНО «ОС по картофелю Ульяновская» ГНУ УНИИСХ Россельхозакадемии, занимается производством и переработкой сельскохозяйственной продукции.

Таким образом, по мнению заявителя, КФХ «Сапфир» обладало и обладает преимущественным правом на приобретение имущества должника.

Заявитель указал, что 25.11.2020 КФХ «Сапфир», обладая преимущественным правом приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, в лице его главы – ФИО7, известило конкурсного управляющего ФИО6 о намерении приобрести принадлежащее должнику имущество по цене.

Судом первой инстанции установлено, что имеется договор купли-продажи предприятия должника на открытых торгах №1 от 02.12.2020, между ОНО «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), согласно которому договор заключен по результатам проведения торгов в форме публичного предложения по продаже Предприятия должника – сельскохозяйственной организации – Организация научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, указанному в Приложении №1 к договору (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора в соответствии с условиями договора Продавец обязуется передать, а Покупатель произвести оплату за приобретаемое по договору имущество, указанное в Приложении №1 к договору.

Также имеется договор купли-продажи предприятия должника на открытых торгах №2 от 02.12.2020, между ОНО «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), согласно которому договор заключен по результатам проведения торгов в форме публичного предложения по продаже Предприятия должника – сельскохозяйственной организации – Организация научного обслуживания «Опытная станция по картофелю «Ульяновская» Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, указанному в Приложении №1 к договору (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора в соответствии с условиями договора Продавец обязуется передать, а Покупатель произвести оплату за приобретаемое по договору имущество, указанное в Приложении №1 к договору.

Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Согласно пункту 3 стать 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, установлено, что в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Смысл преимущественного права приобретения, как правило, заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (п. 3 ст. 179 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что согласно ответу конкурсного управляющего от 30.11.2020, ФИО2 представила в адрес конкурсного управляющего заявление 28.10.2020 и, соответственно, договор заключен с ней в соответствии с пунктом 3 статьи  179 Закона о банкротстве.

Между тем, суд первой инстанции констатировал, что истец не представил доказательств направления необходимого заявления ранее, чем ответчик. Так, заявление Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» датировано 25.11.2020, в то время как из ответа конкурсного управляющего следует, что заявление ФИО2 поступило 28.10.2020.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, ответчиком представлена в материалы дела отчетность, свидетельствующая об осуществлении сельскохозяйственной деятельности, в то время как из представленных общедоступных сведений об истце следует, что с 2018 года фактически деятельность не осуществляется, показатели бухгалтерской отчетности характеризуются нулевыми показателями.

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал необходимым заявление Крестьянского (фермерского) хозяйства «Сапфир» оставить без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Закон о банкротстве, гражданское законодательство Российской Федерации не препятствует участию лица, имеющего преимущественное право приобретения имущества, в публичных торгах по его реализации. Ответчик воспользовался указанной возможностью и обоснованно был признан лицом, с которым необходимо заключить соответствующих договор.

Из материалов дела следует, что ни истец, ни ответчик не являются лицами, владеющими земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, следовательно, реализация преимущественного права истца и ответчика как крестьянских (фермерских) хозяйств, расположенных в той же местности, где расположен должник, определяется последовательностью направления заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом.

Суд первой инстанции установил, что с таким заявлением ранее обратился к конкурсному управляющему ответчик, а, следовательно, именно с ним правомерно были заключен договор об отчуждении спорного имущества.

Оба лица осуществляли деятельность в Ульяновской области, согласно не опровергнутым объяснениям ответчика  последний также осуществлял и осуществляет деятельность в той же местности, целью приобретения имущества являлось укрупнение  хозяйства, что достигается именно за счет приобретения имущества, расположенного в непосредственной близости от ранее имевшегося имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве условием реализации преимущественного права приобретения имущества сельскохозяйственной организации является не только территориальная принадлежность места деятельности лица, но и род деятельности такого лица (лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции). 

В этой связи необоснованными являются доводы заявителя о том, что факт неосуществления истцом деятельности не имеет значения для рассмотрения спора. Указанный факт является существенным, при этом выводы суда первой инстанции о том, что истцом фактически не ведется сельскохозяйственная деятельность последним не опровергнут, какие-либо доказательства обратного не представлены, тогда как декларативное осуществление такого вида (рода) деятельности, вытекающее из организационно-правовой формы истца само по себе не может свидетельствовать о ведении упомянутой деятельности в целях предоставления преимущественного права приобретения имущества.

Также следует указать, что такой способ защиты гражданских прав как перевод прав и обязанностей по сделке должен быть обусловлен возможностью лица, которое требует такого перевода, осуществить в пользу лица, которое такими правами и обязанностями фактически владеет, встречное предоставление в размере уплаченного последним по договору, в отношении которого заявлены требования. Истцом не представлены какие-либо доказательства наличия у него финансовой возможности для осуществления в пользу ответчика платежей в размере более 5 млн., не внесены денежные средства в депозит, иным образом не подтверждено намерение осуществить необходимый расчет.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований дл отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение  Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2022 по делу № А72-12412/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Я.А. Львов

 

              А.В. Машьянова