АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1195/2019

19 июля 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе:

судьи Галаевой Т.И., ________________________________________________

при ведении протокола судебного заседание секретарем судебного заседания ФИО1, ______________________________________________________

рассмотрев  в  открытом судебном  заседании дело, возбужденное по заявлению (исковому) Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми)  _______________________

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, - Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон», _________________________________________________

Третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Инвест» (ИНН:

<

***>, ОГРН:1091101001320); 2) Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 10277390-19142), ____________________________________________________________

при участии:

от заявителя: ФИО2 (по доверенности от 03 июля 2018 года), _______

от третьих лиц: не явились, __________________________________________

от кредиторов: не явились,  __________________________________________

установил:

Федеральная налоговая служба (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением (исковым) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, - Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон».

Определением от 06 марта 2019 года  арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (сокращенно - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

26 марта 2019 года от Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» поступило мотивированное заключение о назначении в качестве арбитражного управляющего по делу ФИО3, приобщено заявление о согласии ФИО3 на утверждение в качестве арбитражного управляющего в рамках данного дела, документы, удостоверяющие личность и подтверждающие квалификацию.

11 апреля 2019 года от третьего лица, - Общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Инвест» (далее - ООО «НП-Инвест») поступили Дополнения к отзыву по делу, в которых третье лицо просит отказать в удовлетворении искового заявления уполномоченного органа (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми) (далее – Управление ФНС по РК). 

Судебное разбирательство по делу № А29-1195/2019 неоднократно откладывалось, в том числе - определением от 02 июля 2019 года рассмотрение дела было отложено до 12 июля 2019 года.

Во исполнение пункта 3 определения суда от 04 июня 2019 года по делу № А29-1195/2019 от Управления Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми получены документы, истребованные в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (сокращенно - АПК РФ) (см. том 2, листы дела 57-104).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 45 мин. 12 июля 2019 года.

Заслушав представителя уполномоченного органа, арбитражный суд, установил следующее.  

Согласно решению арбитражного суда от 07 февраля 2014 по делу № А29-7420/2012 Общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон» (далее - ООО «ХД», Общество, должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Федеральная налоговая служба (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми) (далее - ФНС России) являлась кредитором должника. Сумма задолженности перед налоговым органом, включенная в реестр требований кредиторов должника, - ООО «ХД» составляла 15 839 521 руб. 00 коп.

07 августа 2017 года по делу № А29-7420/2012 конкурсное производство в отношении ООО «ХД» было завершено, а 14 сентября 2017 года ООО «ХД» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем 14 сентября 2017 года внесена запись с государственным номером:  2171101212962.

В ходе конкурсного производства требования уполномоченного органа погашены в размере 812 724 руб. 11 коп., что, по сообщению заявителя, подтверждается Отчетом конкурсного управляющего по состоянию на 26 апреля 2017 года - дату последнего собрания комитета кредиторов, на котором было принято решение об обращении в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о завершении конкурсного производства.

На дату завершения конкурсного производства у должника имелась текущая задолженность по обязательным налоговым платежам и взносам в размере 45 351 310 руб. 85 коп. (без учета пеней и штрафов), которая в ходе конкурсного производства погашена не была.

Однако, 19 февраля 2018 года в Управление ФНС России по Республике Коми (далее – Управление ФНС) поступило обращение арбитражного управляющего ФИО3., являвшегося ранее конкурсным управляющим должника, который сообщил о том, что право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 11:05:0105025:335, 28 декабря 2017 года было зарегистрировано за ООО «НП-Инвест» (ИНН: 11010-70976.

По утверждению уполномоченного органа, спорное здание принадлежит ООО «ХД» и ООО «НП-Инвест» на основании договора простого товарищества на строительство автосалона (с перечнем мер ответственности) от 03 августа 2007 года, заключенного между Закрытое акционерное общество «Партнер ЛУКОЙЛа» (правопреемник ООО «ХД») и Закрытое акционерное общество «Нефтепродукт-Инвест» (правопреемник ООО «НП-Инвест») со следующим распределением долей: 99% и 1% соответственно.

При этом Управление ФНС ссылается на то, что зарегистрировать право собственности Закрытое акционерное общество «Партнер ЛУКОЙЛа» и Закрытое акционерное общество «Нефтепродукт-Инвест» не смогли ввиду того, что изначально Закрытое акционерное общество «Нефтепродукт-Инвест», признанное победителем торгов по реализации арестованного имущества, не зарегистрировало свое первоначальное право собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 28 декабря 2017 года в качестве документов - оснований для регистрации права собственности ООО «НП-Инвест» на спорное здание были представлены: 

1. Протокол № 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 21 июня 2004 года; 

2. Акт приема-передачи имущества от 05 июля 2004 года; 

3. Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 01 ноября 2007 года № 05-185, выдавший орган: Администрация муниципального образования городского округа «Сыктывкар».

Управление ФНС, как уполномоченный орган и кредитор ООО «ХД», чьи требования остались неудовлетворенными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ХД», обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной записи о регистрации права на данный объект недвижимости за ООО «НП-Инвест» в связи с тем, что разрешение на ввод объекта в эксплуатацию Закрытому акционерному обществу «Нефтепродукт-Инвест» Администрацией муниципального образования городского округа «Сыктывкар» не выдавалось.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22 октября 2018 года по делу № А29-2475/2018 заявление Управления ФНС о признании незаконной записи от 27 декабря 2017 года № 11:05:0105025:335-11/001/2017-1 о государственной регистрации права собственности ООО «НП-Инвест» ИНН: 

<

***> на объект недвижимости: площадь 1534.0 м2, назначение - нежилое здание, наименование - автосалон, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 11:05:0105025:335, было полностью удовлетворено.

По мнению заявителя, права на данный объект недвижимости подлежат государственной регистрации на ООО «ХД» и ООО «НП-Инвест» в общую долевую собственность, в долях, установленных договором на строительство указанного объекта недвижимости, в соответствии с которым доли в праве распределены следующим образом: ООО «ХД» - 99%, ООО «НП-Инвест» - 1%.

На основании перечисленных выше обстоятельств Управление ФНС обратилось в арбитражный суд  с исковыми требованиями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из нижеследующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (сокращенно – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Представленные в материалы дела документы подтверждают наличие у ликвидированного предприятия неисполненных обязательств перед заявителем, уполномоченным органом в указанной им выше сумме, и, следовательно, суд приходит к выводу о том, что Управление ФНС обоснованно обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «ХД».

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

В рассматриваемой ситуации указанный срок Управлением ФНС не  был пропущен.

Доводы иных лиц, участвующих в деле, арбитражным судом оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, однако возражения третьих лиц не влияют на выводы суда о необходимости введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц и удовлетворения требований уполномоченного органа.     

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями конкурсного управляющего.

В данном случае утверждению на должность арбитражного управляющего подлежит ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», в отношении которого поступило мотивированное заключение о назначении в качестве арбитражного управляющего, кандидатура которого соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд                   

РЕШИЛ:

1. Заявление уполномоченного органа, - Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми) удовлетворить. 

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, – Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон», среди лиц, имеющих на это право, сроком на 5 (пять) месяцев. 

3. Утвердить арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН: 

<

***>, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», регистрационный номер в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 10795, адрес для направления корреспонденции: 167000, 

<

...>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, - Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон».

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц. 

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

6. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, – Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон», назначить к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда на 05 декабря 2019 года в 10 час. 15 мин., в помещении по адресу: 

<

...> «а», 5 этаж, каб. № 509/1.

8. Настоящее решение может быть обжаловано в течение месячного срока со дня его принятия (или изготовления в полном объеме) во Второй арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

СУДЬЯ                                                      Т.И. Галаева