Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>; 

 e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Тула                                                                                                         Дело №А68-5247/2020                                                                

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2020 г.                                               

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2020 г.      

 

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи  Андреевой Е.В. 

протокол вела секретарь судебного заседания Тихомирова О. В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Трифон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Данхэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Хорс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 30.11.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 71:08:060501:107, 71:08:060501:10, 71:08:060501:110, 71:08:060501:111, 71:08:060501:112, 71:08:060401:68, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,  

третьи лица:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 09.04.2018, диплом БВС 0177329 от 19.06.2000,

от ООО «Данхэт»: ФИО2 - представитель по доверенности от 11.11.2020 (учредитель – паспорт  7014 №513082 выдан Отделением УФМС России по Тульской области в Ефремовском районе 20.01.2015 года); 

от ООО «Хорс»: ФИО2 - представитель по доверенности от 12.11.2020;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Трифон» (далее – ООО «ТД «Трифон», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Данхэт» (далее – ООО «Данхэт», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 30.11.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 71:08:060501:107, 71:08:060501:10, 71:08:060501:110, 71:08:060501:111, 71:08:060501:112, 71:08:060401:68

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области.

Истец поддержал свои требования в полном объеме.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения требований, пояснив, что работы на спорном земельном участке ведет ООО «Данхэт». 

Суд установил, что 30.11.2018 между ООО «Хорс» и ООО «Данхэт» были заключены договоры земельных участков 

с кадастровым номером 71:08:060501:107, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 164000 кв.м., адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;

с кадастровым номером 71:08:060501:108, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 347000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;

с кадастровым номером 71:08:060501:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 710800  кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район,

с кадастровым номером 71:08:060501:111, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 2 590000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;

с кадастровым номером 71:08:060501:112, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 268900 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;

с кадастровым номером 71:08:060401:68, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 708000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район.

Вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию 10.12.2018.

В соответствии с положениями п. 1.2 договоры заключены на 49 лет. 

08.04.2019 между ООО «ТД «Трифон» и ООО «Хорс» заключен договор купли-продажи вышеуказанных земельных участков, переход права собственности к истцу зарегистрирован в ЕГРН 16.07.2019г.

После регистрации права собственности на спорные участки истцу стало известно, что  договоры аренды между ООО «Хорс» и ООО «Данхэт» были заключены сроком на 49 лет, размер арендной платы установлен несоразмерный. Истец считая, что заключая договора аренды стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, т.к. обработку спорных земельных участков продолжает вести ООО «Хорс», расценив указанные договоры аренды в качестве мнимых сделок,  обратилось в суд с исковым заявлением о признании их недействительными по основаниям, изложенным в заявлении. 

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. 

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что 30.11.2018 между ООО «Хорс» и ООО «Данхэт» были заключены договоры  спорных земельных участков.

Вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию 10.12.2018.

В соответствии с положениями п. 1.2 договоры заключены  сроком на 49 лет. 

Представитель ответчиков,  возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что спорные земельные участки используются для сельскохозяйственного использования ООО «Данхэт», задолженность по арендным платежам за 2020г. погашена ООО «Данхэт» (представил платежные поручения), ООО «Данхэт» намерено выкупить спорные земельные участки у истца.  Перспективу последующей  продажи спорных земельных участков ответчику истец не оспаривал.

08.04.2019 ООО «ТД «Трифон» и ООО «Хорс» заключили договор купли-продажи вышеуказанных земельных участков, переход права собственности к истцу зарегистрирован в ЕГРН 16.07.2019г. При заключении договора купли-продажи истец знал о наличии обременения спорных земельных участков арендой, однако с положениями договоров аренды не ознакомился.

В дальнейшем ознакомившись с пунктами договоров аренды и установив, что они заключены сроком на 49 лет и размер арендной платы не соответствует рыночному размеру, что, по его мнению, свидетельствует о мнимости сделки, обратился в суд.  В обосновании указал, что на момент заключения договоров аренды земельных участков ООО «Хорс», как их собственник, был должен истцу более 14 млн. руб.,  в связи с чем в отношении него 01.11.2018 было возбуждено исполнительное производство. Следовательно, по мнению истца, единственной целью заключения вышеуказанных договоров было сохранение возможности пользоваться земельными участками и получать доходы обществом, которое не имело задолженности перед истцом, что свидетельствует о недобросовестном поведении указанных лиц. Сделка была осуществлена между аффилированными лицами, поскольку единственным участником ООО «Хорс» является ФИО3 и она же является генеральным директором ООО «Данхэт». Актов о приеме передачи земельных участков представлено не было, размер арендная плата установлен гораздо ниже рыночного - 1500 руб. за гектар либо 300 кг пшеницы 5 класса с 1 га в год, срок договора аренды значительный (49 лет). Приведенные выше факты, по мнению истца, в полной мере свидетельствуют, о том, что основная цель заключения договоров аренды земельных участков -  это избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров и решений суда.

Суд считает указанные доводы истца несостоятельными.

В силу статей 606, 611 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Из содержания данной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в п. 1 ст. 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Как уже указывалось выше, представитель ответчиков пояснил, что  именно ООО «Данхэт» использует спорные земельные участки для сельскохозяйственного производства, несет затраты по оплате арендных платежей истцу. За 2019г. у ООО «Данхэт» имеется задолженность по арендным платежам перед истцом, которая не оплачена ввиду финансовых трудностей; арендные платежи за 2020г. по указанным договорам аренды уплачены в сумме 718 305 рублей (платежное поручение № 105 от 02.10.2020г.) в установленный п. 2.2 договоров аренды срок. Акты приема-передачи сторонами договора аренды не подписывались ввиду отсутствия данного требования в заключенных договорах.

Истец документов явно свидетельствующих о мнимости договоров аренды не предоставил, факт использования земельных участков подтвердил.

Кроме того, суд отмечает, что сделка купли-продажи спорных земельных участков между ООО «Хорс» и ООО «ТД «Трифон» была заключена с целью погашения имеющейся задолженности ООО «Хорс»  перед истцом в размере 14 530 000 рублей, что следует из текста договора. Согласно п. 8 договора купли-продажи от 08.04.2019г. спорные земельные участки были переданы продавцом ООО «Хорс» покупателю ООО «ТД «Трифон» без возражений. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не установил необходимую совокупность условий, которая могла бы с достоверностью свидетельствовать о наличии сговора между арендатором и арендодателем, направленного на избежание договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров и решений суда. 

Доводы истца о том, что размер арендной платы значительно ниже рыночной и длительный  срок предоставления земли в аренду, бесспорно не свидетельствуют о мнимости договорных отношений между ответчиками. Данные обстоятельства могут послужить основанием для изменения либо расторжения договоров аренды земельных участков, а не признания их недействительными. Доказательств обратного истец не предоставил, судом не добыто. При указанных обстоятельствах оснований считать договоры аренды мнимой сделкой отсутствуют.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на истца по делу.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                             Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Трифон» отказать.

Затраты по оплате государственной пошлины отнести на истца. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья                                   Е. В. Андреева