АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАЛУЖСКОЙ  ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

А23-2516/2024

26 сентября 2024 года                                                                                   г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года. 

Решение в полном объеме изготовлено  26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Жадан В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседание ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 127106, г. Москва, муниципальный округ Отрадное, ш. Альтуфьевское, д. 27, оф. 322 к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 249096, 

<

...>, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" (ИНН 

<

***>),

о взыскании 2 091 562 руб. 64 коп.

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 249096, 

<

...> к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 127106, г. Москва, муниципальный округ Отрадное, ш. Альтуфьевское, д. 27, оф. 322

о взыскании 1 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 13.03.2024;

от ответчика - представителя ФИО3 по доверенности от 01.02.2024,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" о взыскании задолженности по договору № 15/11-2023 уступки права требования от 23.11.2023 на сумму 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2023 по 11.03.2024 на сумму 91 562 руб. 64 коп.

Определением от 24.06.2024 судом принято ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика задолженность на сумму 1 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2023 по 24.06.2024 на сумму 153 350 руб. 41 коп.

27.04.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Представитель истца иск поддержал, выступил по существу спора.

Представитель ответчика иск не признал, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В силу норм ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Судом, в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 10.09.2024 объявлен перерыв до 12.09.2024.

11.09.2024 от ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" денежные средства на сумму 1 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

11.09.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Определением суда от 12.09.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

Представитель истца иск поддержал, выступил по существу спора, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика по первоначальному иску иск не признал, поддержал позицию, изложенную в отзыве, встречный иск, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для подготовки расширенной правовой позиции и представления бухгалтерской справки.

Также представитель истца по встречному иску просил (устно) уточнить встречный иск, признать договор уступки незаключенным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В силу норм ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Судом, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства истца по встречному иску об отложении судебного заседания отказано, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для рассмотрения дела, дело подготовлено для рассмотрения по существу. Одновременно суд отмечает, что дело поступил в суд 02.04.2024, у ответчика (истца по встречному иску) имелось достаточно времени для сбора доказательств, подготовки правовой позиции. Вместе с тем, все документы и доказательства  представителем ответчика представлялись непосредственно в судебном заседании, что свидетельствует о затягивании судебного процесса. При этом истец настаивал на рассмотрении спора по существу.

Также отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства истца по встречному иску об уточнении исковых требований, с учетом ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вышеуказанное  требование является дополнительным относительно ранее заявленного, и может быть предъявлено к взысканию посредством самостоятельного иска.

Как усматривается из материалов дела, 23.11.2023 между истцом и ответчиком заключен договор № 15/11-2023 уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику, а именно к обществу с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>.

Указанное право требования возникло у цедента на основании определения Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 по делу № А41-87246/2021 о замене стороны взыскателя с ООО "СК Монолит" на ООО "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" в части суммы 5 794 569 руб. 15 коп.

Должником настоящего договора является ООО "Техстроймонтаж" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>.

Право требования переходит к цессионарию с момента оплаты цессионарием договора.

Разделом 2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику, указанного в п. 1.1, п. 1.2 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 600 000 руб.

Сумма указанных денежных средств в п. 2.2 договора, должна быть оплачена цессионарием в срок не позднее 1-го рабочего дня с даты подписания настоящего договора.

Цессионарием оплата по договору произведена частично на сумму 1 000 000 руб.

Денежные средства на сумму 1 600 000 руб. ответчиком перечислены не были, ввиду чего истец обратился с иском в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) допускает уступку требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию), если она не противоречит закону.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве ответчик пояснил, что ответчиком в качестве аванса истцу по договору 23.11.2023 перечислил денежные средства на сумму 1 000 000 руб., однако документы, удостоверяющие право требование цедента к должнику не переданы, ввиду чего считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

27.08.2024 истец представил в материалы дела постановление о возбуждении исполнительного производства от 08.12.2024, справку по исполнительному производству от 27.08.2024 в отношении должника.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Разделом 2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику, указанного в п. 1.1, п. 1.2 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 600 000 руб.

Сумма указанных денежных средств в п. 2.2 договора, должна быть оплачена цессионарием в срок не позднее 1-го рабочего дня с даты подписания настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в момент подписания договора цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, указанного в п. 1.1, п. 1.2 договора.

Таким образом, авансирование по договору сторонами не предусмотрено, частичная оплата ответчиком произведена в установленный договором срок. Из чего следует, что конклюдентными действиями ответчик подтвердил получение документов от истца.

Кроме того в материалах дела  имеются доказательства направления ответчику решения Арбитражного суда Московской области, определения о процессуальном правопреемстве, Выписки из УФССП (л.д. 34-35), что по мнению суда является исчерпывающим перечнем необходимых документов, поскольку все судебные акты вступили в законную силу.

С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания задолженности на сумму 1 600 000 руб. подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2023 по 24.06.2024 на сумму 153 350 руб. 41 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является ответственностью за неисполнение денежного обязательства.

Представленный истцом расчет судом проверен, признан верным и обоснованным.

11.09.2024 от ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" денежные средства на сумму 1 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В обоснование встречного искового заявления ответчик указал, что ввиду отсутствия документов, удостоверяющих задолженность по договору, истец по первоначальному иску утратил интерес к сделке, считает, что спорным договором не определен предмет, в связи с чем договор является незаключенным.

Между тем, суд, с учетом обстоятельств, установленных выше, не может согласиться  с доводами ответчика.

Также следует отметить, что согласно определению суда по делу № А41-87246/21 от 03.08.2022 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Компания ФИО2 и Партнеры» ссылается то, что 28.04.2022 между ООО «Юридическая Компания ФИО2 и Партнеры» (Цессионарием) и ООО «СК Монолит» (Цедентом) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает частично право требования к должнику, а именно к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОИТАЖ» ИНН 

<

***> / ОГРН 

<

***>.

Указанное право требования возникло у Цедента на основании Договора поставки ХИ2/2О20-ТСМ от 15.12.2020 и подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2022 года но делу №А41-87246/21, согласно которого взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОИТАЖ» в пользу Цедента основной долг в размере 4 943 137 руб. 62 коп., неустойка 2 093 240 руб. 73 коп., в возмещение расходов по оплате юридических услуг 135 000 руб., по уплате государственной пошлины 55 007 руб. Согласно пункту 1.3 Договора настоящим Соглашением стороны устанавливают, что право требования ООО «СК Монолит» к ООО «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» в части суммы в размере 5 739 005 руб. 26 коп. переходит (уступается) к ООО и Юридическая Компания ФИО2 и Партнеры". 

Оставшаяся сумма долга ООО «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» перед ООО «СК Монолит» в размере 1 431 816 руб. 20 коп. госпошлины не уступается и остаётся за ООО «СК Монолит». 27.04.2022 между ООО «Эталон МК» (Цессионарием) и ООО «СК Монолит» (Цедентом) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого настоящим Соглашением стороны устанавливают, что право требования ООО «СК Монолит» к ООО «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» в части суммы основного долга в размере 1 431 816 руб. 20 коп. переходит (уступается) к ООО «Эталон МК» в счёт погашения указанной в п. I задолженности ООО «СК Монолит» перед ООО «Эталон МК». 

Оставшаяся сумма долга ООО «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» перед ООО «СК Монолит» в размере 3 455 757 руб. 53 коп. основного долга, 2 093 240 руб. 73 коп. неустойки, 135 000 руб. 00 коп. расходов по оплате юридических услуг и 66 007 руб. госпошлины не уступается и остается за ООО «СК Монолит». 

Таким образом, права по договорам уступки прав (требований) перешли от ООО «СК Монолит» к ООО «Эталон МК» в размере 1 431 816 рублей 20 копеек и к ООО «Юридическая Компания ФИО2 и Партнеры» в размере 5 794 569 рублей 15 копеек.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Как следует из Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены возражения или встречный иск.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 указанного постановления Пленума N 49 разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, оснований для признаний договора незаключенным у суда не имеется, в удовлетворении встречного иска суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины судом распределяются на основании ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика.

Государственная пошлина на сумму 2 924 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Государственная пошлина на сумму 32 000 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт"  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" задолженность в сумме 1 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 153 350 руб. 41 коп.,  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 534 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ФИО2 и партнеры" из  федерального бюджета государственную пошлину в сумме  2 924 руб., перечисленную по платежному поручению № 11 от 13.03.2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" из  федерального бюджета государственную пошлину в сумме  32 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 407 от 11.09.2024.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                                В.В. Жадан