АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852)29-88-01

www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-16689/2018

г. Барнаул

25 мая 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2020 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Трибуналовой О.В., при использовании средств аудиозаписи и ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брытковой Л.Ю., секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тальменка – банк», в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                              г. Москва, к Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, об оспаривании действий, о признании недействительной записи МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 об исключении ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц; о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации ООО «Офис в Барнауле», 

при участии:

от заявителя - ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.01.2019);

от заинтересованного лица - ФИО3 (удостоверение, доверенность №23-15/59881 от 05.12.2019),  ФИО4 (удостоверение, доверенность №2313/05303 от 05.02.2020),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тальменка – банк», в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  (далее по тексту - Банк) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю (далее по тексу – регистрирующий орган, Инспекция) об оспаривании действий, о признании недействительной записи МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 об исключении ООО «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц; о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации ООО «Офис в Барнауле». 

Заявленные требования мотивированны нарушением налоговым органом прав и законных интересов Банка при внесении записи о ликвидации ООО «Офис в Барнауле»  с учетом недостоверных сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах.

Регистрирующий орган в отзыве на заявлении указал, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку запись о прекращении деятельности  ООО «Офис в Барнауле»  внесена в соответствии с нормами законодательства  о государственной регистрации.  Кроме того,  Банк не представил, в ходе осуществления регистрационных действий, не предоставил в регистрирующий орган возражений направленных на предотвращение осуществления регистрирующих действий в отношении ликвидируемого лица. 

Производство дела приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03-16396/2018. 

В рамках дела №А03-16396/2018 Банк оспаривал действия ликвидатора ООО  «Офис в Барнауле» ФИО5 по направлению в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах общества.

Решением от 03.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-16689/2018, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением арбитражного суда Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2019 решение от 03.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу                        № А03-16396/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Решением от 11.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-16689/2018 заявленные требования Банка удовлетворены. Признаны незаконными действия ликвидатора ООО «Офис в Барнауле» ФИО5 по направлению в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах общества.

Данное решение от 11.03.2020 не обжаловалось и вступило в законную силу 14.04.2020. 

После возобновления  в настоящем судебном заседании представитель Банка настаивал  на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на решение суда по делу №А03-16689/2018, в котором установлено, что заявление о ликвидации, содержало недостоверные данные об обязательствах общества.

Представитель налогового органа возражал против удовлетворения заявленных требований указав, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативно правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведений.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Приказами Банка России от 23.01.2017 № ОД-106, № ОД-107 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.03.2017 по делу                                   № А03-1785/2017 Банк признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию Агентство по страхованию вкладов.

В рамках указанного дела 18.01.2018 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций от 16.01.2017 по перечислению денежных средств со счета ООО «Офис в Барнауле»                                                  № 40702810401002002001 на расчетный счет ФИО5 (участник и руководитель        ООО «Офис в Барнауле») и на счет ИП ФИО6, открытые в Алтайском отделении ПАО Сбербанк № 8644,г. Барнаул, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.01.2018 по делу                            № А03-1785/2017 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены                         ФИО5 и ИП ФИО6 19.02.2018 единственным участником ООО «Офис в Барнауле» ФИО5 принято решение № 1 о ликвидации общества, назначении ФИО5 ликвидатором.

28.02.2018 МИФНС № 15 по Алтайскому краю внесена соответствующая запись за № 2851А о начале процедуры ликвидации.

 25.04.2018 в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатором ООО «Офис в Барнауле» в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 16 (681) от 25.04.2018/249 было опубликовано сообщение  о ликвидации юридического лица.

02.08.2018 ООО «Офис в Барнауле» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании уведомления МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 № 469024585 о снятии организации с учета в МИФНС России № 14 по Алтайскому краю, Лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица (форма № Р50007).

Посчитав действия налогового органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ  и записи МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 об исключении из ЕГРЮЛ  несоответствующими действующему законодательству и нарушающим его права и законные интересы, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий(бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают наних какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным,решения, действия (бездействия) незаконным необходимо наличие обоих условий – несоответствие их закону и нарушение прав и интересов гражданина или юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в  соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение ЕГРЮЛ регулируются Законом о регистрации.

В соответствии с «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных как промежуточного, так и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является безусловным основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом).

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями (обществом), в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Решением от 11.03.2020 по делу А03-16396/2018 установлено, что информацию, отраженную в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансе о спорной кредиторской задолженности, нельзя признать достоверной с учетом того, что на момент принятия решения о ликвидации у Общества имелась неурегулированная задолженность, основаниями возникновения которой является удовлетворение требований Банка о признании недействительными сделок по обособленному спору в рамках дела №А03-1785/217, о чем ликвидатору было известно. 

А также, что ликвидация юридического лица ООО «Офис в Барнауле» была проведена ФИО5  с целью избежать рассмотрение спора по существу в рамках дела о банкротстве ООО «КБ «Тальменка-банк» о признании сделки недействительной и исключить наступление неблагоприятных последствий в виде взыскания пользу                            ООО «КБ «Тальменка-банк» денежных средств. 

Действия ликвидатора ООО «Офис в Барнауле» ФИО5 по направлению в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю заявления о ликвидации, содержащего недостоверные данные об обязательствах Общества признаны данным решением незаконными.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010 при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

С учетом, установленных по делу обстоятельств, суд считает, что действия ликвидатора по представлению недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе  и ликвидационном балансе  ликвидируемого Общества повлекли  свою очередь за собой введение в заблуждение регистрирующий орган, и, как следствие, исключение ООО «Офис в Барнауле» из ЕГРЮЛ и внесение соответствующей записи.

Вместе с тем, суд не усматривает нарушения правовых норм регистрирующим органом при совершении регистрационных действий в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, что на дату принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией Общества Инспекция имела документы о принятии к производству заявления об оспаривании сделки, либо судебного акта или акта судебного пристава исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрационных действий в отношении данного Общества.

Поскольку государственная регистрация ликвидации ООО «Офис в Барнауле» произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы учреждения, требования Банка следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю по исключению общества с ограниченной ответственностью «Офис в Барнауле» (ОГРН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Признать недействительной запись межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю от 02.08.2018 №2182225522532 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Офис в Барнауле» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества  с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тальменка – банк», в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                       О.В. Трибуналова