РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106648/23-173-862

г. Москва

14 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года          

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» (119121, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2005, ИНН: 

<

***>) 

об обязании передать документы Общества,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания      

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – финансовый управляющий, утверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2023 по делу №А40-83847/20/71-141ИП обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» (далее – ответчик, Общество) об истребовании документов.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче документов и информации о деятельности Общества участнику Общества.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Ответчик отзыв, возражений на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» (ИНН: 

<

***>), ФИО1 является единственным участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала (ГРН записи7167747091780 от 27.05.2016), должность генерального директора Общества с 26.04.2005 занимает ФИО3 (ГРН записи 

<

***>).

Как следует из материалов дела, Финансовый управляющий Киценко Э.В. обратилась в Общество с запросом от 14.04.2023 о предоставлении документов и информации, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

В установленный срок и до настоящего времени документы финансовому управляющему участника не переданы, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 5 и 7 статьи 213.25 Федерального  закона от 26.10.2002 N127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом:

- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

- исполнение третьими лицами  обязательств перед гражданином  по передаче ему имущества,  в том числе  по уплате денежных  средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

В соответствии с п.6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. 

В соответствии со ст. 213.9, 20.3 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина. Юридические лица представляют запрошенные финансовым управляющим (арбитражным управляющим) сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено,  что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО1 на дату предъявления финансовым управляющим требования о представлении документов являлся действующим участником ООО «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества.

Таким образом, судом установлено, что финансовый управляющий в порядке ст.213.25 Закона о банкротстве  от имени участника Общества обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос, за исключением п. 22, содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления и в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи финансовому управляющему участника запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о предоставлении документов Общества, поименованных в запросе финансового управляющего №1 от 14.04.2023, за исключением п. 22, не содержащего конкретного перечня документов.

Заявленное истцом ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу генерального директора ООО «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» ФИО3 судом отклоняется, поскольку в силу положений ст. 40  Федерального закона №14-ФЗ указанное лицо является единоличным исполнительным органом общества. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310,  394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика отказать. 

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» (119121, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2005, ИНН: 

<

***>) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 следующие  документы, заверенные надлежащим образом:

1) договор (решение) об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) годовые отчеты, заверенные подписью генерального директора общества за период 3 года с даты запроса; 

14) выписки по счетам общества за период 3 года с даты запроса;

 15) бухгалтерский баланс общества за период 3 года с даты запроса (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности); 

16) налоговая декларация по налогу на прибыль (УСН) за период 3 года с даты запроса, декларации по налогу на имущество за период 3 года с даты запроса, в том числе квартальные, полугодовые, годовые (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности); 

17) книга учета доходов и расходов общества за период 3 года с даты запроса; 

18) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за период 3 года с даты запроса; 

19) список кредиторов общества за период 3 года с даты запроса (с указанием адресов); 

20) список дебиторов (должников) общества за период 3 года с даты запроса (с указанием адресов); 

21) расчет стоимости чистых активов общества и копии заверенных документов, подтверждающих правильность и достоверность расчетов.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУИДЖИ АЛЬБИНО» (119121, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2005, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова