АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                 Дело №А65-41954/2024 

Дата принятия решения – 14 марта 2025 года 

Дата объявления резолютивной части – 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Вербенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутыгиной Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Казанский завод компрессорного машиностроения", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  акционерному обществу "РЭП Холдинг", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 34721503.80 рублей неустойки,

с участием:

от истца – ФИО1 представитель по доверенности от 01.04.2024;

от ответчика – ФИО2 представитель по доверенности от 09.01.2023;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Казанский завод компрессорного машиностроения" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "РЭП Холдинг" (далее - ответчик) о взыскании  34 421 503 руб. 80 коп. неустойки.

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в части поставки товара в установленный срок  по  договору поставки  №1853/20/ККМ/Д-449-01/00-2020 от 14.09.2020г. 

До судебного заседания от ответчика поступили дополнения к отзыву и дополнительные пояснения.

От истца поступили возражения на отзыв и дополнительные пояснения ответчика. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске и дополнениях  к нему, дал пояснения.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по мотивам, указанным в отзыве и дополнениях к нему, дал пояснения. 

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела,  14 сентября 2020 года между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки №1853/20/ККМ/Д-449-01/00-2020, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить поставку товара, согласно Спецификации на поставку товара к договору, являющейся его неотъемлемой частью.

В соответствии со спецификацией №1 от 14.09.2020г. к договору ответчик принял на себя обязательство осуществить поставку 4 комплектов центробежного компрессора ЦБК 405-1,50/101-5300/16С по техническому заданию ИЯТЛ.064415.18ТЗ на общую сумму 408 488 280 рублей в следующие сроки: первый комплект - июль 2021г., второй комплект - август 2021г., третий комплект - сентябрь 2021г., четвертый комплект - октябрь 2021г. Способ доставки - самовывоз со склада поставщика (п.4 Спецификации №1 от 14.09.2020г.)

Между тем, в нарушение условий договора и спецификации №1 товар, по спецификации №1 был готов к отгрузке только в следующие сроки: 1 комплект - 08.02.2022 г., 1 комплект- 22.02.2022 г., 1 комплект - 03.03.2022 г., 1 комплект - 22.03.2022г., что подтверждается уведомлениями о готовности продукции к отгрузке №1020-07-35 от 08.02.2022г.; №1020-07-44  от 17.02.2022 г.;  № 1020-07-53 от 03.03.2022 г.;  № 1020-07-64 от 22.03.2022.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в сроке поставки для 1-го комплекта ЦБК - 190 календарных дней, для 2-го комплекта ЦБК - 175 календарных дней, для 3-го комплекта ЦБК - 154 календарных дня, для 4-го комплекта ЦБК - 141 календарный день.

В соответствии со спецификацией №3 от 14.09.2020г. к договору ответчик принял на себя обязательство осуществить поставку 4 комплектов центробежного компрессора ЦБК 405-1,50/101-5300/16С по техническому заданию ИЯТЛ.064415.18ТЗ на общую сумму 408 488 280 рублей в декабре 2021г.

Между тем, в нарушение условий договора и спецификации №3 товар по спецификации №3 был готов к отгрузке только в следующие сроки: 1 комплект - 21.03.2022г., 1 комплект- 01.04.2022г., 1 комплект - 21.04.2022г., 1 комплект- 16.05.2022г., что подтверждается уведомлениями о готовности продукции к отгрузке №1020-07-62 от 21.03.2022 г.; №1020-07-76 от 01.04.2022 г.; №1020-07-87 от 20.04.2022 г.; №1020-07-106 от 12.05.2022.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в сроке поставки для 1-го комплекта ЦБК - 80 календарных дней, для 2-го комплекта ЦБК - 91 календарный день, для 3-го комплекта ЦБК - 111 календарных дня, для 4-го комплекта ЦБК - 136 календарных дней.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за нарушение сроков поставки, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,04% от стоимости товара, срок поставки которого нарушен, за каждый день просрочки до исполнения обязательств, но не более 5% от общей стоимости товара, срок поставки которого нарушен.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по данному договору поставки  истец заявил о взыскании неустойки в размере 20 424 414 руб. по спецификации №1 за период с 03.08.2021 по 22.03.2022 и в размере 14 297 089,80 руб. по спецификации №3 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022г.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате неустойки, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрена обязанность не только истца по доказыванию предъявленных требований, но и обязанность ответчика по доказыванию возражений против этих требований.

Оспаривая требования истца, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании неустойки за период c 31.07.2021 по 23.12.2021г.; также ответчиком заявлено о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства,  просит суд применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить неустойку исходя из однократного размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в период просрочки. Также ответчиком заявлено о зачете встречных требований об оплате неустойки за нарушение истцом сроков оплаты по договору за период с 02.10.2022 по 31.01.2023 в размере 10 293 904,66 руб. (уведомление о зачете от 31.01.2025г.) и за период с 18.07.2022 по 01.10.2023 в размере 6 413 265,98 руб. (уведомление о зачете от  21.02.2025).

Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что  течение срока исковой давности по требованиям истца о взыскании неустойки за период с 31.07.2021г. по 23.12.2021г. прервалось признанием ответчиком долга. Так, в претензии от 14.02.2022г. (исх. №100/083) истец потребовал у ответчика исполнить обязательства по поставке товара и оплатить неустойку за нарушение срока поставки товара по договору.  В ответе (исх.№1000-5-240 от 17.02.2022г.) на указанную претензию, ответчик ясно и недвусмысленно признал нарушение им сроков поставки товара и обратился с просьбой изменить сроки поставки товара и отказаться от требований в части уплаты неустойки (фактически обратился с просьбой изменить договор), при этом данный ответ не содержит каких-либо возражений в отношении оснований и размера начисленной неустойки. Таким образом, истец считает, что ответчиком признан факт просрочки поставки товара, признано требование по оплате неустойки, в связи с чем срок исковой давности по рассматриваемому спору начал течь заново с 18.02.2022 (дата получения истцом ответа на претензию) ввиду его перерыва; при этом, истец обратился в суд с иском 26.12.2024, направив его через электронную систему "Мой арбитр", то есть в пределах срока исковой давности, а потому срок на защиту своих прав истцом не пропущен.

Рассмотрев  довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

 В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Согласно разъяснениям Верховного суда, содержащимся в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. 

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков. 

Признание части долга не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. 

Воля лица на признание существующей задолженности должна быть выражена явно и недвусмысленно (например, подписание акта сверки взаимных расчетов, направление проекта соглашения о погашении задолженности, направление гарантийного письма об оплате задолженности и т.п.). 

Исковую давность прерывает только такое активное стороны поведение, из которого с очевидностью следует признание факта задолженности. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ №43). При этом, признание факта просрочки поставки не прерывает течение исковой давности по денежным требованиям о взыскании неустойки. 

С учетом изложенного, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям истца о взыскании неустойки по Спецификации №1 за период с 31.07.2021 г. по 22.12.2021г. (с учетом направления и получения истцом ответа на претензию 18.02.2022).

Таким образом, с учетом пропуска срока давности, неустойка за нарушение сроков поставки по Спецификации №1 подлежит начислению за период с 22.12.2021 по 22.03.2022г. и составит 11 233 427 руб. 70 коп.

В части требований истца о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по Спецификации №3 от 14.09.2020 суд полагает, что данные требования заявлены истцом  в пределах срока исковой давности, с учетом срока поставки товара по указанной спецификации – декабрь 2021 года.

В части доводов ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и применении положений статьи 333 ГК РФ, суд приходит к следующему. 

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в том числе исходя из принципа свободы договора и согласования его сторонами условия о размере неустойки (статья 421 ГК РФ).

Неустойка подразумевает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В рассматриваемом случае согласованная в договоре ставка неустойки 0,04% за каждый день просрочки является ниже обычно применяемой ставки в договорных отношениях (0,1%). 

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров об этом, в материалах дела не имеется.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, и, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется, применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер.

Кроме того, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

С позиции изложенных обстоятельств, у суда в данном конкретном случае отсутствуют основания  для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  и снижении суммы договорной неустойки.

Кроме того, по смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

В рассматриваемом споре, с учётом периода просрочки исполнения обязательства, явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства  судом не установлена. Кроме того, суд учитывает, что размер неустойки и так ограничен условиям договора (не более 5% от стоимости товара).

Довод ответчика о наличии в процессе исполнения договора ковидных ограничений, суд полагает необоснованным, поскольку  договор между сторонами был заключен в сентябре 2020 года. При этом, ограничительные меры в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в мире, в том числе в РФ стали вводится с начала 2020г. Таким образом, к моменту заключения договора с истцом распространение короновирусной инфекции было общеизвестным и должно было учитываться ответчиком при принятии на себя обязательств. Ответчик как профессиональный участник оборота, не мог не осознавать объем предстоящей поставки, способы ее выполнения (в том числе применение комплектующих иностранного производства), возможность либо невозможность исполнения обязательств при наличии указанных ковидных ограничений.

Довод ответчика о необходимости снижения неустойки в связи с введением в отношении Группы Газпром с 2022 года санкционных ограничений суд также находит необоснованным, поскольку указанные санкции введены после наступления срока исполнения обязательств по договору. При этом, ответчиком  не предоставлены доказательства влияния введения санкций, в отношении группы Газпром, на возможность исполнение ответчиком обязательств в сроки, предусмотренные договором. Доказательств обращения ответчика в торгово-промышленную палату с целью получения заключения о наличии или отсутствия обстоятельств непреодолимой силы по заключенному с ним договору, ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств направления истцу  уведомлений о невозможности исполнения обязательств по поставке товара в связи с введением санкций.

В части доводов ответчика о нарушении истцом сроков оплаты по договору суд приходит к следующему.

Согласно п.3.1 Спецификации №1 от 14.09.2020 г. и Спецификации №3 от 14.09.2020г. к договору предварительная оплата в размере 50% от цены товара оплачивается покупателем в течение 30 календарных дней после подписания сторонами настоящей спецификации, при предоставлении счета от поставщика и получения от поставщика банковской гарантии, обеспечивающей возврат аванса.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, банковские гарантии №13930ГТ/17-Р/84 от 17.11.2020г. и №13930ГТ/17-Р/82 от 17.11.2020г., обеспечивающие возврат аванса по Спецификациям №1 и №3, были получены истцом от ответчика 23.11.2020г., что подтверждается письмом ответчика от 19.11.2020г. исх. №1020-07-232 и в тот же день истцом была произведена предварительная оплата по Спецификациям №1 и №3, что  подтверждается платежными поручениями № 8858 и 8860 от 20.11.2020 г.

Таким образом, нарушений истцом сроков оплаты аванса не имеется, в связи с чем суд полагает доводы ответчика в этой части также не обосноваными и подлежащими отклонению.

В части прекращений обязательств ответчика зачетом встречных требований суд приходит к следующему.

Требования ответчика о выплате неустойки за нарушение истцом сроков оплаты товара поставленного по Спецификациям № 1 и № 3 по договору мотивированы нарушением  истцом окончательной оплаты поставленного товара с превышением 100 дневного срока после получения товара, установленного договором, в связи с чем ответчиком в адрес истца направлены уведомление о зачете встречных требований от 30.01.2025г. (исх. № 1000-05-70), согласно которому ответчик предъявил требование о выплате неустойки за период с 02.10.2022г. по 31.01.2023г. за нарушение срока оплаты товара, поставленного по Спецификациям №1 и №3 в размере 10 293 904, 66 руб. и заявил о зачете указанной суммы против требований истца о выплате неустойки за нарушение срока поставки по Спецификации №3 за период с 25.01.2022 г. по 31.03.2022г., а также уведомление о зачете встречных требований от 21.02.2025г. (исх. №1017-04-12), согласно которому ответчик предъявил требование о выплате неустойки за период с 18.07.2022 г. по 01.10.2022 г. за нарушение срока оплаты товара, поставленного по Спецификациям № 1 и №3 по договору в размере 6 413 265,98 руб. и заявил о зачете указанной суммы против требований истца о выплате неустойки за нарушение срока поставки по Спецификации №1 за период с 20.01.2022 г. по 22.03.2022г.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. 

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", а также пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора является рамочным.

Пунктами 1.1. и 1.2. заключенного между сторонами договора поставки №1853/20/ККМ от 14.09.2020г. предусмотрено, что поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить поставку товара, согласно Спецификаций на поставку товара к договору, являющейся неотъемлемой частью договора. Под товаром понимается новые товарно-материальные ценности наименование, марка, тип, цена, стоимость, количество, срок и место поставки,  которые указаны сторонами в спецификациях на поставку товара к договору. 

Таким образом, заключенный между сторонами договор поставки,  не содержащий условия о наименовании, количестве поставляемого товара, его стоимости, технических требованиях, но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого, цена и иные условия должны определяться Спецификациями, является рамочным договором.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия (п.30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49).

В соответствии с п.2 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, закон отдает преимущественную силу условиям рамочного договора только в случае, когда отношения сторон не урегулированы отдельными договорами. 

В данном случае имеются подписанные между сторонами Спецификации к договору. При этом, подписывая указанные спецификации, ответчик о каких-либо противоречиях в условиях оплаты не заявил. 

Таким образом, доводы ответчика об отсутствии согласованных сторонами условий об оплате товара и о необходимости применения п 3.3. договора, при наличии конкретизированных условий оплаты в Спецификациях, противоречит действующему законодательству и предшествующему поведению ответчика.

Согласно пункту 3.2 Спецификации №1 от 14.09.2020г. и Спецификации №3 от 14.09.2020г. к договору оставшиеся 50% от стоимости товара (окончательная оплата) в сумме, равной разнице между стоимостью поставленного товара и авансовым платежом, перечисленным покупателем, оплачиваются покупателем в течение 100 календарных дней от даты поставки товара, при условии получения покупателем от поставщика надлежащим образом оформленного комплекта документов, подтверждающих поставку, и при условии получения денежных средств на расчетный счет покупателя от конечного заказчика.

Из буквального толкования условий п. 3.2. Спецификаций №1 и №3 следует, что окончательная оплата за поставленный товар осуществляется  в течение ста календарных дней после осуществления поставщиком поставки товара (подписания сторонами товарных накладных ТОРГ-12), а также при наличии отлагательного условия - после получения покупателем оплаты от заказчика, что не создает неопределенности в сроке оплаты по договору.

Условие договора о том, что срок оплаты исчисляется с момента получения покупателем оплаты от заказчика, не противоречит нормам Гражданского кодекса РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017 г.), а также соответствуют правовой позиции изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2020 №305-ЭС20-15828, от 30.10.2019 №305-ЭС19-19415.

Как указывает истец, денежные средства от заказчика (ООО «ЦПСиК») за товар, поставленный ответчиком по Спецификации №1 к договору были получены истцом: за 2 комплекта - 04.10.2022 г. (платежные поручения № 944 и 945 от 04.10.2022 г.), за 1 комплект - 30.11.2022 г. (платежное поручение № 1132 от 30.11.2022 г.),  за 1 комплект -27.12.2022 г. (платежное поручение № 1229 от 27.12.2022 г.). Платежным поручением № 5464 от 04.10.2022г. истец произвел окончательную оплату ответчику за все 4 комплекта ЦБК, поставленные по Спецификации №1.

Таким образом, оплата за 2 комплекта ЦБК была произведена истцом до получения денежных средств от заказчика, т.е. ранее установленного Спецификацией срока.

Денежные средства от заказчика (ООО «ЦПСиК») за товар, поставленный ответчиком по Спецификации №3 к договору были получены истцом 28.03.2023 г. (платежные поручения №№ 205,206,207,208 от 28.03.2023 г.). При этом окончательную оплату ответчику за все 4 комплекта ЦБК, поставленные по Спецификации № 3 истец произвел платежным поручением №847 от 30.01.2023 г. (т.е. до получения денежных средств от заказчика).

Таким образом, истцом обязательства по оплате товара, поставленного ответчиком по Спецификациям №1 и №3, были выполнены надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, нарушений сроков оплаты допущено истцом не было.

При таких обстоятельствах, требования ответчика по оплате неустойки в размере 10 293 904 руб. 66 коп. и 6 413 265 руб. 98 коп. за нарушение сроков оплаты поставленного товара являются необоснованными, в связи с чем  заявления о зачете не повлекли правового эффекта и обязательство ответчика по оплате неустойки за нарушение срока поставки товара по Спецификации № 1 и Спецификации № 3 не прекратилось.

Аналогичная позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 г. № 12990/11.

Учитывая все выше изложенное, суд полагает требования истца подлежащими частичному удовлетворению, с учетом пропуска срока исковой давности, в общем размере 25 530 517 руб. 50 коп., из которых 11 233 427 руб. 70 коп. неустойка за нарушение сроков поставки по Спецификации №1 за период с 22.12.2021 по 22.03.2022г. и 14 297 089 руб. 80 коп. неустойка за нарушение сроков поставки по Спецификации №3 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022г.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества "РЭП Холдинг", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Казанский завод компрессорного машиностроения", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  25 530 517 руб. 50 коп. неустойки, 480 305 руб.  расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                           А.А. Вербенко