АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-23945/2021

18 октября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давыденко Е.Д. (до перерыва), помощником судьи Устиновой С.И. (после          по иску открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в лице акционера общества с ограниченной ответственностью "1 КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  и  "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехно-Урал» (ИНН 

<

***>), Акционерное общество «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, Товарищество с ограниченной ответственностью "РОСКАЗПРОМ" (БИН 180240029109), МИФНС №14 по Свердловской области, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО7, представитель ООО "1 КАПИТАЛ" по доверенности 03.05.2023;  ФИО8, представитель ООО "1 КАПИТАЛ" по доверенности от 03.05.2023; ФИО9, представитель АО «КЭМЗ» по доверенности от 29.12.2023; ФИО10, представитель АО «КЭМЗ» по доверенности от 29.12.2023 №01/10 (до перерыва);

от ответчиков: ФИО11, представитель ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" по доверенности от 25.07.2023; ФИО12, представитель "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) по доверенности от 27.12.2021 №745/2021;

от третьих лиц: ФИО5 лично, паспорт; от ФИО5: ФИО7, представитель по доверенности от 21.06.2022;   от ФИО1: ФИО13, представитель по доверенности от 03.04.2023;  от ФИО4: ФИО9, представитель по доверенности от 01.06.2022; от МИФНС №14 по Свердловской области: ФИО14, представитель по доверенности от 21.08.2023; ФИО15, представитель по доверенности от 26.12.2022 №03-17/13729; ФИО16, представитель по доверенности от 19.02.2021 №03-17/02093.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «1 Капитал», являющееся акционером открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод», обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электромаш» и публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк», в котором на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просило: 

1. Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Электромаш», оформленных двумя платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021  в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»;

2 . В  качестве последствия недействительной сделки:

2.1.  Признать обязательства по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019  заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала» прекращенными в связи с надлежащим исполнением АО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности;

2.2.  Признать не возникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» права требования по договору залога №5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала»;

2.3. признать прекращенным залог, установленный договором залога №№5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленных платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 руб. 76 коп. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб.  в пользу ООО «КБ «КОЛЬЦО УРАЛА»  (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд применил последствия недействительной сделки, а именно:

- признать обязательства по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» обязательств по погашению задолженности;

- признать невозникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) права требования по договору залога №5020/зн-19 от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- признать прекращенным залог, установленный договором залога №5020/зн-19 от 30.04.2019, заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В иске к ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 по делу № А60-23945/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» – без удовлетворения. 

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 по делу № А60-23945/2021 отменены.

 Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 20.09.2023 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание 

От МРУ Росфинмониторинга 17.10.2023 поступили письменные пояснения по делу.

От ООО "1 КАПИТАЛ" 15.11.2023 поступило ходатайство об изменении предмета иска, истец просил:

1. Признать обязательства по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 г., заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», прекращенными в связи с надлежащим исполнением.

2.      Признать несостоявшимся переход прав (требований) от ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», к ООО «Электромаш», в связи с совершением ООО «Электромаш» двух безналичных платежей, оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 г. и от 11.02.2021 г.

3.      Признать прекращенными обязательства по сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 г., заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», в том числе, но не ограничиваясь, по договору залога №5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала.

4.      Признать не возникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» права (требования) по сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 г., заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», в том числе, но не ограничиваясь, по договору залога №5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала».

ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" представило возражения на заявление об изменении предмета иска. От ФИО1 также поступило возражение на заявление об изменении предмета иска.

В судебном заседании 16.11.2023 ходатайство судом рассмотрено и частично удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные требования, изложенные в пп. 1, 2 ходатайства от 15.11.2023, поскольку они являются изменением предмета иска (пп.2.1. и 2.2. прежней редакции просительной части иска).

В части п. 3 уточнений суд пришел к выводу о том, что редакция п. 3 содержит дополнительные требования («сделки, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе, но, не ограничиваясь договором залога»),  более того, указанные сделки истцом не конкретизированы, соответственно, п. 3 в уточненной редакции судом не принят и  суд рассматривает требование в прежней редакции (п. 2.3. «признать прекращенным залог, установленный договором залога №№5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала» ).

Пункт 4 уточненных исковых требований судом не принят, поскольку ранее такое требование не заявлялось, является дополнительным требованием.

Кроме того, суд установил, что  пункт 1 прежней редакции исковых требований  («признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Электромаш», оформленных двумя платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021  в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»») в уточнениях исковых требований более не указан.  

С учетом устных пояснений истца в судебном заседании о том, что истец изменил способ защиты, и вместо иска о признании сделки недействительной заявил иск о признании,  суд пришел к выводу о том, что истец требование о признании сделки более фактически не поддерживает, а потому квалифицировал процессуальное заявление истца от 15.11.2023 как отказ истца от иска в части требования о признании сделки недействительной в порядке ст. 49 АПК РФ. Суд данный отказ от иска в части принял и прекратил производство по делу в части на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Таким образом, суд рассматривает требований в следующей уточненной редакции:

1)      Признать обязательства по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 г., заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», прекращенными в связи с надлежащим исполнением.

2)      Признать несостоявшимся переход прав (требований) от ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», к ООО «Электромаш», в связи с совершением ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" по двух безналичных платежей, оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 г. и от 11.02.2021 г.

3) Признать прекращенным залог, установленный договором залога №№5020/зн-19 от 30.04.2019 г., заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала».

ООО "1 КАПИТАЛ" заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (временного управляющего ответчика ООО «Электромаш»). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 19.12.2023 ООО "1 КАПИТАЛ" представило уточнение нормативно-правового обоснования иска, пояснив, что основания иска остаются прежними, поскольку фактические обстоятельства по делу не изменились. 

МИФНС №14 по Свердловской области представила копию решения по жалобе от 02.10.2023, копию решения №1 от 10.10.2022, просило приобщить к материалам дела.  Документы приобщены судом к материалам дела.

От ПАО «МКБ» 30.01.2024  30.01.2024 поступил отзыв на уточненное исковое заявление.

ФИО5 представил дополнительные пояснения с ходатайством о приобщении доказательств. 

ОАО «КЭМЗ»  представило отзыв на заявление о нормативно-правовом обосновании иска. ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" представило возражения на нормативно-правовое обоснование иска.   Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд принял к рассмотрению ходатайство процессуального истца об изменении нормативно-правового обоснования иска.

В судебном заседании 02.04.2024 ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» представило отзыв на иск ООО "1 КАПИТАЛ". 

ФИО1 представила письменные пояснения. АО «КЭМЗ» представлены письменные пояснения. Документы приобщены судом к материалам дела.

ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" представило дополнение №1 к отзыву. Дополнение приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании 17.05.2024 судом рассмотрено и удовлетворено ранее заявленное ходатайство ФИО5 о приобщении к делу дополнительных доказательств.

Кроме того, судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ООО "1 КАПИТАЛ"  о приобщении к делу сводной правовой позиции с приложением дополнительных письменных доказательств, а также письменные пояснения третьего лица ТОО "РОСКАЗПРОМ" с ходатайством об исключении ТОО из состава третьих лиц.  Ходатайство ТОО "РОСКАЗПРОМ" об исключении из состава третьих лиц судом рассмотрено и отклонено, поскольку заявленное процессуальное действие действующим процессуальным законодательством не предусмотрено.

От ТОО "РОСКАЗПРОМ" 23.05.2024 поступили письменные объяснения по делу.

ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" представило отзыв на иск с учетом сводной позиции от 16.05.2024. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ФИО3 поступило заявление о фальсификации доказательств – письменных пояснений ТОО "РОСКАЗПРОМ" исх. №3 от 17.05.2024, подписанных ФИО17 В., и переписки с ФИО18 и ФИО19, являющихся приложениями №1 и №2 к отзыву ТОО "РОСКАЗПРОМ".  Заявление принято судом к рассмотрению, суд полагает, что данное заявление фактически не является заявлением о фальсификации доказательств применительно к ст. 161 АПК РФ и рассматривается как возражения лица, участвующего в деле, относительно иных имеющихся в деле письменных доказательств.

От ФИО1 поступили письменные пояснения.

В судебном заседании 27.06.2024 ОАО «КЭМЗ» заявило ходатайство о приобщении доказательств (заключения специалиста ООО «Областной центр экспертиз»).  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ТОО "РОСКАЗПРОМ" о приобщении доказательств.

От МИФНС №14 по Свердловской области 17.07.2024 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

В судебном заседании 26.07.2024 ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. При этом по ходатайству ФИО5 ФИО1 предложено представить в суд подлинник письма №01/12 от 28.04.2021.

ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" представлены возражения на ходатайство о приобщении доказательств налоговым органом. Возражения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 26.07.2024 ООО "1 КАПИТАЛ" заявило ходатайство о приобщении доказательств. Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство налогового органа о приобщении доказательств. При этом суд отклонил как необоснованные возражения ФИО1, ООО "ЭЛЕКТРОМАШ", ОАО «КЭМЗ» на вышеуказанное ходатайство налогового органа, в которых стороны ссылались на нарушение МИФНС №14 по Свердловской области налоговой тайны.

Суд также рассмотрел и удовлетворил ходатайства ОАО «КЭМЗ»   и ФИО1 о приобщении доказательств.

ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" устно ходатайствовало об изменении процессуального статуса ОАО «КЭМЗ» и о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в связи с отсутствием корпоративного характера спора.

Истец возражал относительно удовлетворения данного ходатайства, указывал, что иск по настоящему делу является корпоративным, соответственно, истец, как участник корпорации, выступает по делу процессуальным истцом в рамках косвенного иска и одновременно ООО           "1 КАПИТАЛ" является самостоятельным истцом по иску поручителя в рамках гражданского иска. Требования истца, как процессуального, так и самостоятельного, идентичны.

Ходатайство ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" судом рассмотрено и отклонено, поскольку истец  ООО "1 КАПИТАЛ" в порядке ст. 49 АПК РФ самостоятельных ходатайств в отношении ОАО «КЭМЗ» не заявил.

От ФИО1 13.08.2024 поступили письменные пояснения по делу. Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 15.08.2024 ООО "1 КАПИТАЛ" представило письменные пояснения и рецензию №1/К от 13.08.2024. Документы приобщены судом к материалам дела.

ОАО «КЭМЗ» заявило ходатайство о привлечении специалиста. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Суд приобщил к материалам дела письмо исх. №01/12 от 28.04.2024, представленное ФИО1

От ФИО5 03.09.2024 поступили возражения на письменные пояснения ФИО1

От МИФНС №14 по Свердловской области 03.09.2024 поступили дополнения к отзыву.

От ФИО1 10.09.2024 поступили письменные пояснения по делу.

Документы приобщены судом к материалам дела.

От ОАО «КЭМЗ» 10.09.2024 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

В судебном заседании 10.09.2024 ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" 11.09.2024 поступил отзыв на заявление.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

ФИО1 поступили письменные пояснения.

От ООО "1 КАПИТАЛ" в судебном заседании 12.09.2024 поступили возражения на письменные пояснения ФИО1

Документы приобщены судом к материалам дела.

ООО "1 КАПИТАЛ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, либо об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с поступившими документами и уточнения правовой позиции.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От МИФНС №14 по Свердловской области 01.10.2024 поступили дополнения к отзыву.

От МИФНС №14 по Свердловской области 01.10.2024 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

От ООО "1 КАПИТАЛ" 01.10.2024 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 01.10.2024  ООО "1 КАПИТАЛ" заявило ходатайство о приобщении доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ООО "1 КАПИТАЛ" 03.10.2024 поступили письменные объяснения.

Объяснения приобщены судом к материалам дела.

От МИФНС №14 по Свердловской области 04.10.2024 поступило ходатайство о приобщении заявления АО «КЭМЗ» и ответа на обращение от 24.07.2020. Суд рассмотрел и отклонил ходатайство уполномоченного органа о приобщении дополнительных доказательств на основании ч.5 ст. 159 АПК РФ.

В судебном заседании 04.10.2024 суд заслушал устные пояснения сторон.

К материалам дела приобщены пояснения МИФНС №14 по Свердловской области, копия платежного поручения №7024 от 28.12.2020, реестр решений МИФНС №14 по Свердловской области, пояснения ООО "ЭЛЕКТРОМАШ", письменные объяснения ФИО5, письменные объяснения ООО "1 КАПИТАЛ" с приложениями.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  "1 КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является мажоритарным акционером открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  обществу принадлежит 73,22 % голосующих акций акционерного общества.

В обществе «1 Капитал» 50% долей принадлежит ФИО1 и 50% долей - ФИО2, между которыми с 2019 года и по настоящее время существует корпоративный конфликт.

Между ОАО "КЭМЗ" (заемщик) и ООО КБ «Кольцо Урала» (Банк) заключен кредитный договор №5020/клз-19 от 11.02.2019. В обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств ООО "1 КАПИТАЛ" выдало поручительство в соответствии с п.3.1.6 кредитного договора.

ОАО "КЭМЗ" своевременно исполнял обязательства по кредитному договору на протяжении действия договора. Между тем, в 2021 году ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» платежным поручением №1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 руб. и платежным поручением №25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. перечислило Банку денежные средства на общую сумму 64 884 377 руб. 76 коп. В назначении платежа указанных платежных поручений ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» указало в качестве основания платежа перечисление в счет возврата денежных средств по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 , заключенному ОАО "КЭМЗ" и Банком, и ст. 313 ГК РФ.

02.03.2021 ООО «Электромаш» направило в адрес ОАО "КЭМЗ" письмо №13 от 02.03.2021 с уведомлением о переходе прав кредитора по кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 в порядке ст. 313 и ст. 387 ГК РФ и с требованием о погашении задолженности по кредитному договору новому кредитору. 

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Если исполнение обязательства произведено третьим лицом по просьбе должника, такое лицо, по крайней мере, вправе рассчитывать на переход к нему прав кредитора в соответствующей части, если только им не получено иное встречное предоставление по соглашению с должником, нашедшему отражение, в том числе в составленных между сторонами письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношения сторон практике и т.п. (статьи 161, 162, 431 ГК РФ).

При этом в качестве злоупотребления правом, исключающего переход к третьему лицу прав по отношению к должнику, суд в определенных случаях вправе расценить действия третьего лица, осуществившего исполнение по своей инициативе, но не исполнение, произведенное по просьбе самого должника и в его интересах.

В данном случае, процессуальный истец (участник ОАО «КЭМЗ») на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ  указывает, что  ответчик (ООО "ЭЛЕКТРОМАШ"), подконтрольный, по мнению истца, другим участникам корпоративного конфликта (ФИО1, ФИО3) оплатил задолженность ОАО «КЭМЗ» перед банком в противоправных целях, а именно: в целях приобретения права требования к ОАО «КЭМЗ», обеспеченного залогом, и, соответственно, последующего обращения взыскания на залог,  признания ООО "1 КАПИТАЛ" банкротом,  перераспределения доли ФИО2 в ООО "1 КАПИТАЛ",  предъявления требований к ФИО5, ФИО2 и ООО "1 КАПИТАЛ". При этом денежные средства, необходимые для совершения спорных платежей в адрес банка, по мнению истца, являлись фактически денежными средствами самого ОАО «КЭМЗ»,  который мог самостоятельно погасить задолженность перед банком. 

Между тем, из материалов дела следует, что ОАО «КЭМЗ» обращался к ООО «Электромаш» с просьбой погасить задолженность перед банком (письмо от 11.02.2021) и спорные платежи содержали назначение платежа - возврат денежных средств по кредитному договору от 11.02.2019 

<

***>/клз-19 в соответствии со статьей 313 ГК РФ. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Сам по себе факт осуществления ответчиком ООО «Электромаш» вышеуказанных платежей не влечет причинение должнику (ОАО «КЭМЗ») и кредитору (банку), который обязан был принять платежи во исполнение кредитного обязательства. 

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие утверждать, что между ООО «Электромаш» и  ОАО «КЭМЗ» имелась договоренность (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору.  

В частности, судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о существовании между вышеупомянутыми обществами иной обязательственной связи, которая могла бы служить разумным объяснением совершения ООО «Электромаш» платежей за ОАО «КЭМЗ», влекущим за собой наступление иных последствий, чем переход прав кредитора к плательщику. 

Правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом указывает истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»), в настоящем деле также не имеется, в том числе, с учетом Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу №A60-31/2022 об отклонении доводов ООО "1Капитал" о мнимости и притворности цепочки сделок: ОАО "КЭМЗ" - ООО "Электромаш" - конечные покупатели. 

Обстоятельства последующего заключения ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" договора цессии от 03.08.2021 с ТОО «Росказпром» не свидетельствует об отсутствии у ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" экономического интереса в погашении задолженности ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору на момент возникновения спорного правоотношения в начале 2021 года.

В ходе нового рассмотрения дела с учетом возражений сторон судом первой инстанции исследовались обстоятельства возможности самостоятельного исполнения ОАО «КЭМЗ» кредитного обязательства перед банком, а также нахождение ОАО «КЭМЗ» и ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" под контролем ФИО1   Между тем, с учетом сделанных судом выводов о соответствии действий ответчиков нормам статьей 313 ГК РФ и отсутствии признаков притворности совершения спорных платежей, суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства не имеют правового значения по делу.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 651, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности.    Например,    акционер    может    оспорить    сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

В данном случае, суд полагает, что у истца ООО "1 КАПИТАЛ",  являющегося участником корпоративных правоотношений между акционерами и ОАО «КЭМЗ», и не являющегося участником спорного правоотношения по исполнению кредитного обязательства, отсутствует право на иск о признании несостоявшимся перехода прав кредитора по кредитному договору, поскольку избранный им способ защиты права не соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения.

Как верно поясняли ответчики, спор о признании несостоявшимся перехода прав кредитора по кредитному договору по своей природе не является корпоративным спором,  такой спор вытекает из обязательственных отношений по исполнению кредитного обязательства.  Процессуальным истцом в рамках уточненного предмета иска при новом рассмотрении дела не предъявлено каких – либо корпоративных требований к ОАО «КЭМЗ».

С учётом указанного, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                   Н.В. Соболева