АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-760/2023

Дело № А65-31085/2022

г. Казань

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,  

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» -  ФИО1, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 

по делу № А65-31085/2022 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» денежных средств ФИО2 в сумме 1 598 488,02 рублей за период с 06.05.2020 по 17.03.2022 в качестве заработной платы, и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 принято к производству заявление АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» (далее - ООО «БСЛ Инжиниринг», должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 заявление АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим ООО «БСЛ Инжиниринг» утвержден ФИО3.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 оставлено без изменения. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023) ООО «БСЛ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №147 (7592) от 12.08.2023, объявление №7704317619.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений должником ООО «БСЛ Инжиниринг»  денежных средств ФИО2 в сумме 1 598 488,02 рублей за период с 06.05.2020 по 17.03.2022 в качестве заработной платы, и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению должником ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в пользу ФИО2 в сумме 1 598 488,02 рублей за период с 06.05.2020 по 17.03.2022 в качестве заработной платы; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в сумме 1 598 488,02 рублей. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по апелляционной жалобе ФИО2 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024 отменено. 

Принят новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений должником  ООО «БСЛ Инжиниринг» денежных средств в пользу ФИО2 в сумме 1 598 488,02 рублей за период с 06.05.2020 по 17.03.2022 в качестве заработной платы, и применении последствий недействительности сделок отказано. 

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение заявления в сумме 6 000 рублей. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Не согласившись с актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- вывод суда апелляционной инстанции о надлежащем исполнении ответчиком своих трудовых обязанностей не соответствует материалам дела, так как доначисление налогов должнику произошло, в том числе и по операциям, отраженным в период исполнения ответчиком обязанностей главного бухгалтера;

- так, по результатам проверки налоговым органом установлено, что между ООО «БСЛ Инжиниринг» и рядом юридических лиц был создан формальный документооборот, реальные операции не производились, в связи с чем, должнику были доначислены налоги; 

- нарушения, связанные с этими обстоятельствами, имели место, в том числе в период с 06.05.2020 по 31.12.2020 (часть проверяемого периода), то есть в период исполнения ФИО2 обязанностей главного бухгалтера ООО «БСЛ Инжиниринг» (принята на работу 06.05.2020);

- на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, а  ФИО2, являясь главным бухгалтером должника, не могла не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии заемщика ООО «БСЛ Инжиниринг». Поэтому она не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства данным обществом будут исполнены. Также ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемый судебный акт, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

I.                  Предмет спора, обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции и выводы суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего последним проанализированы реестры перевода денежных средств для зачисления на текущие счета физических лиц, при этом установлено, что должником ООО «БСЛ Инжиниринг» в период с 06.05.2020 по 17.03.2022 в пользу ответчика ФИО2 произведены перечисления денежных средств на общую сумму 2 637 993,02 рублей. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность сделок-платежей на сумму 1 598 488,02 рублей на основании пунктов  1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указал, что размер заработной платы ответчика в период с 06.05.2020 по 17.03.2022 составил 1 039 505 рублей, между тем ответчику было перечислено за этот период 2 637 993,02 рублей.

Соответственно, по мнению истца, денежные средства в размере 1 598 488,02 рублей были  перечислены ответчику необоснованно, в отсутствие встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в пользу заинтересованного лица. 

Конкурсный управляющий также указал, что в период совершения спорных сделок должник находился  в затруднительном финансовом положении, и  ответчику было известно о финансовом состоянии должника в силу занимаемой должности главного бухгалтера.

Помимо этого истец заявлял, что заработная плата в выплаченном размере превышает средний размер заработной платы по аналогичной должности в отсутствие для этого объективных оснований.

Суд апелляционной инстанции установил, что  дело о банкротстве должника возбуждено 14.11.2022, а оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 06.05.2020 по 17.03.2022, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд также установил, что  между должником и ФИО2 06.05.2020 был заключен трудовой договор №89, по которому ФИО2 принята на работу главным бухгалтером с ежемесячным окладом 48 900 рублей. 

Приказом директора общества от 21.04.2021 ответчику размер оклада  был увеличен до 57 500 рублей.

10.11.2022 ФИО2 подано заявление об увольнении по собственному желанию с 12.11.2022. 

В период с 06.05.2020 по 17.03.2022 ФИО2 было перечислено в качестве заработной платы, согласно справкам 2 НДФЛ: за 2020 - 78 8302,3 рублей; за 2021 -  1 355 157,55 рублей; за 2022 -  377 977,08 рублей.

Как установил суд апелляционной инстанции, выплаты, превышающие должностной оклад, являлись ежемесячной премиальной надбавкой, причитающейся  ей в соответствии с Положением о премировании работников ООО «БСЛ Инжиниринг» от 01.04.2020.

При этом такого рода премиальные надбавки  в размере оклада ежемесячно выплачивались всем работникам должника, а условие о выплате ежемесячной премиальной надбавки  в размере оклада согласовывалось с работниками, в том числе, с ответчицей при заключении трудового договора. 

Ни оклад, ни ежемесячные премии ФИО2 с 06.05.2020 по 17.03.2022 не менялись и соответствовали установленному окладу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данная премиальная надбавка, по существу, являлась составной частью согласованной с работником при приеме на работу ежемесячной заработной платы.

Суд апелляционной инстанции также счел недоказанным то, 

- что ФИО2 не выполняла трудовые обязанности в соответствующем оплате объеме; 

- что такой размер оплаты труда существенно превышает средний размер оплаты труда работников с аналогичной квалификацией и должностью;

- что квалификация и профессиональные качества ФИО2 не соответствуют установленному размеру заработной платы.

Также суд апелляционной инстанции не согласился с тем, что ответчица при получении ежемесячных премий в составе своей заработной платы не могла не знать о затруднительном финансовом состоянии должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что как до приема ответчицы на работу, так и в спорный период должником были заключены многочисленные государственные контракты на значительные суммы. А сам должник вел активную хозяйственную деятельность, которая сопровождалась ответчиком.

Поэтому наличие возможных кассовых разрывов при одновременном наличии объема работ с гарантированной оплатой в будущем не являлось безусловным свидетельством объективного банкротства должника.

К тому же суд учел, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности не является безусловным основанием для признания сделки по назначению и перечислению заработной платы с учетом премии недействительной. 

Суд апелляционной инстанции также не нашел в спорных сделках признаков того, что они  существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки.

Суд апелляционной инстанции отметил, что никаких отклонений и особенностей при начислении спорных сумм не имелось, спорные  выплаты полностью отражены в справке 2-НДФЛ за указанный период. Все требуемые к уплате налоги и взносы с выплаченных сумм были надлежаще исчислены и удержаны. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам - это вознаграждение за трудовую деятельность, а встречным исполнением по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что размер выплаченной премии (ежемесячной премиальной надбавки) соответствует должностному положению ответчика, и не является значительным, кратно завышенным.

Поэтому  суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания встречного предоставления ответчика в пользу должника неравноценным. 

Суд апелляционной инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении по причине допущенных должником (в том числе ответчицей) налоговых правонарушений, установленных при принятии Межрайонной инспекцией ФНС России №3 по Республике Татарстан №31 от 07.06.2023 решения  о доначислении за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 налогов, в том числе НДФЛ в размере 5 284 249 рублей.

Суд указал, что с ФИО2 трудовой договор 06.05.2020 заключен, что не соответствует проверяемому периоду, доказательств того, что установленные нарушения бухгалтерской отчетности совершены после 06.05.2020, материалы дела не содержат.

II.                Выводы суда кассационной инстанции.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы суда апелляционной инстанции не противоречат установленным им же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки установленных судом апелляционной инстанции  с соблюдением процессуальных норм фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы не  могут повлиять на результат рассмотрения спора по следующим причинам.

Так, является несостоятельным довод о том, что предоставление ответчицы являлось неравноценным по причине совершения должником налоговых правонарушений в период с 06.05.2020 по 31.12.2020 года.

Согласно части 3 статьи 9 Федерального  закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о№ 402-ФЗ) лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, не несет ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. Такую  ответственность несут лица, ответственные за оформление каждого конкретного факта хозяйственной жизни экономического субъекта. 

Кроме того, по смыслу пункта 2 части 8 статьи 7 Закона № 402-ФЗ  руководитель экономического субъекта единолично несет ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта на отчетную дату, финансового результата его деятельности и движения денежных средств за отчетный период, а главный бухгалтер обязан исполнить распоряжение руководителя об отражении хозяйственной операции в бухгалтерском учете.

Поэтому пока не доказано иное, наличие фиктивного документооборота не означает, что главный бухгалтер об этом обстоятельстве был осведомлен. 

Кроме того, в данном случае ответчица проработала в должности главного бухгалтера должника относительно непродолжительное время, доказательств извлечения ею выгоды из незаконных, недобросовестных действий руководителя должника в деле нет, доказательств бенефициарного интереса с ее стороны, а не исключительно трудовых отношений, в деле также нет.

 Поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что отношения должника и ответчицы в данном случае  не выходили за пределы трудовых отношений, несмотря на наличие у нее формальной возможности определять действия должника.

Обратного из материалов дела не следует, истцом не доказано.

Соответственно, получение ответчицей обычной, заранее согласованной при заключении трудового договора заработной платы за осуществление ею трудовой функции  не может являться сделкой, заключенной с целью причинения вреда кредитором.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А65-31085/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

М.В. Коноплёва

Н.А. Третьяков