ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6304/2019

г. Саратов

21 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Вектор-Рэй» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2022 года по делу  № А57-6304/2019 (судья Сайдуллин М. С.)

по жалобе общества с ограниченной ответственностью  «Вектор-Рэй» на действия арбитражного управляющего в рамках дела о признании акционерного общества «Торговый дом «Русский гектар» (410065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее АО «ТД «Русский гектар») несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.08.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2019 (резолютивная часть оглашена 21.08.2019) акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2019 (резолютивная часть оглашена 21.08.2019) по делу №А57-6304/2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Вектор-Рэй», согласно которому кредитор просит признать незаконными действия конкурсного управляющего АО «Торговый дом Русский гектар», выразившиеся в непропорциональном удовлетворении требований кредиторов третьей очереди, отстранить ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Торговый дом «Русский гектар».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2022 в удовлетворении жалобы ООО «Вектор-Рэй» отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «Вектор-Рэй» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-6304/2019 от 29.12.2022 полностью и принять по делу судебный акт, которым требования ООО «Вектор-Рэй» удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что арбитражный управляющий, действуя добросовестно и разумно, не должен допускать ситуации необоснованного удержания денежных средств, подлежащих направлению кредиторам; вместо того, чтобы осуществить удовлетворение требований всех кредиторов пропорционально и исходя из имеющихся у должника денежных средств после продажи имущества, конкурсный управляющий удовлетворил требования кредиторов выборочно, в нарушение положений ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; нарушение принципа пропорциональности носит в действиях конкурсного управляющего систематический характер, что также свидетельствует о наличии в его действиях злоупотребления правом; исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей после подачи в отношении него жалобы на его действия, не является основанием для отказа в удовлетворении данной жалобы при наличии факта допущенного нарушения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.02.2020 конкурсным управляющим произведено погашение кредиторской задолженности кредитору ООО «Студия Аграрных Систем» в размере 307,82 руб.

21.02.2020 конкурсным управляющим произведено погашение кредиторской задолженности кредитору ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО» в размере 3231547,37 руб.

21.01.2021        конкурсным управляющим произведено погашение кредиторской задолженности кредитору ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО» в размере 68571075,36 руб.

Кредитор - ООО «Вектор-Рэй», воспользовавшись правом, предоставленным законом, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с жалобой на действия конкурсного управляющего должника ФИО2

В рассматриваемой жалобе ООО «Вектор-Рэй» указывает на то, что ООО «Вектор-Рэй», ознакомившись с отчетом конкурсного управляющего об использовании денежных средств АО «ТД Русский гектар» от 19.05.2022 и от 19.11.2021, установило, что конкурсный управляющий должника производил погашение третьей очереди реестра требований кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов, на 20.02.2020 (дата распределения конкурсным управляющим денежных средств), частичное погашение требований кредиторов третьей очереди произведено следующим образом: ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО» - 0,0091%, ООО «Студия Аграрных Систем» - 0,0009%, АО «Агорофирма «Волга» - 0%, ООО «Волжский терминал» - 0%, ООО «Вектор-Рэй» - 0%, АО «Элеваторхолдинг» - 0%.

Согласно реестру требований кредиторов, на 21.01.2021 (дата распределения конкурсным управляющим денежных средств), частичное погашение требований кредиторов третьей очереди произведено следующим образом: ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО» - 149% , АО «Агорофирма «Волга» - 0%, ООО «Студия Аграрных Систем» - 0,0009%, ООО «Волжский терминал» - 0%, ООО «Вектор-Рэй» - 0%, АО «Элеваторхолдинг» - 0%, АО «Агротранс» - 0%, АО «Жировой комбинат» - 0%, ООО «Янтарное» - 0%.

ООО «Вектор-Рэй» полагая,  что принцип пропорциональности распределения конкурсной массы конкурсным управляющим нарушен, обратился в арбитражный суд с соответствующей жалобой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы ООО «Вектор-Рэй» на действия конкурсного управляющего должника ФИО2, исходил из того, что указанные погашения произведены пропорционально размеру требований всех кредиторов и не только в адрес одного кредитора - ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО», учитывая также, что Законом о банкротстве императивно не предусмотрены конкретные сроки погашения управляющим требований конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

Основной круг обязанностей финансового управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определен в статьях 20.3 и статьях 213.9 Закона о банкротстве. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При рассмотрении жалобы, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также факт, что действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

Доводы апеллянта - ООО «Вектор-Рэй» о нарушении конкурсным управляющим принципа пропорциональности распределения конкурсной массы был предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьей 113 и 125 названного Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, Законом о банкротстве (статьи 100, 134, 142) определено, что расчеты с кредиторами согласно реестру производятся не ранее даты закрытия реестра требований кредиторов, но не указан предельный период времени, когда конкурсный управляющий производит платежи кредиторам.

Таким образом, арбитражный управляющий, действующий добросовестно и разумно, осуществляет расчеты с кредиторами до принятия решения о завершении процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Законом о банкротстве императивно не предусмотрены конкретные сроки погашения управляющим требований конкурсных кредиторов, их удовлетворение обусловлено различными факторами, в том числе, поступление в конкурсную массу денежных средств, получение управляющим достоверных банковских реквизитов кредитора, установление арбитражным судом надлежащего кредитора (правопреемство) и др.

При этом судом установлено, что конкурсным управляющим должника погашения произведены пропорционально размеру требований всех кредиторов и вопреки доводам заявителя жалобы не только в адрес одного кредитора - ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО». 

Конкурсный управляющий вправе и должен оценивать и учитывать возможность возникновения расходов и требований кредиторов по текущим платежам, связанными с процедурой конкурсного производства и направленными на пополнение конкурсной массы.

Так, Законом о банкротстве предусмотрена возможность резервирования денежных средств, составляющих конкурсную массу должника, для соблюдения очередности погашения задолженности, с учетом предстоящих первоочередных платежей.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим оставшиеся денежные средства были зарезервированы для остальных кредиторов.

Как отметил суд, первоочередное удовлетворение требований ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО» связано с тем, что погашение задолженности перед указанным кредитором влечет дальнейшее заявление должником процессуальных правопреемств в рамках других дел о банкротстве, так как АО «Торговый дом «Русский гектар» является поручителем ряда заемщиков (АО «АГРОФИРМА «ВОЛГА», АО Аткарский МЭЗ, АО Жировой комбинат, АО МЖК Армавирский, ООО Волжский терминал, ООО Новопокровское, ООО Торговый дом Солнечные продукты, ООО Солнечные продукты) по кредитным договорам 

<

***> от 21.11.2017, №185200/0011 от 02.02.2018, которые являются основанием возникновения требований ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСАГРО».

При этом на дату обращения ООО «Вектор-Рей» с жалобой были установлены не все правопреемства, а, следовательно, актив в виде права требования не был сформирован и реализован, однако, несмотря на указанные обстоятельства, 20.10.2022 конкурсным управляющим произведено погашение требований ООО «Вектор-Рей» пропорционально размеру задолженности.

Доказательств непропорционального удовлетворения требований кредиторов заявителем не представлено. В настоящем случае имеет место быть лишь факт нераспределения денежных средств всем кредиторам должника. Однако нераспределение связано с вышеуказанными объективными причинами.

На момент вынесения обжалуемого определения произведено погашение требований ООО «Вектор-Рей» пропорционально размеру задолженности, в материалы дела представлено платежное поручение о погашение задолженности подателя жалобы, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав кредитора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исследовал представленную конкурсным управляющим ФИО2 таблицу распределения конкурсным управляющим должника денежных средств, которая подтверждает соблюдение принципа пропорциональности при распределении денежных средств.

С учетом изложенного, в связи с тем, что на дату судебного заседания требования конкурсных кредиторов погашены конкурсным управляющим должника пропорционально их размеру, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы ООО «Вектор-Рей».

Оснований считать, что в данном случае конкурсный управляющий действовал противоправно, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Рассмотрев настоящий обособленный спор повторно с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции при изложенных выше обстоятельствах также пришел к выводу об отсутствии оснований признать поведение конкурсного управляющего должника противоправным, нарушающим права и законные интересы заявителя жалобы.

Выводы суда является правильными, основаны на правильном применении норм материального права и надлежащей оценке фактических обстоятельств дела.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где получили надлежащую правовую оценку, что нашло отражение в принятом судебном акте. Оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств суд апелляционной инстанции не находит.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2022 года по делу № А57-6304/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

  

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина 

 

 

Судьи                                                                                                           Н.А. Колесова

 

 

Е.В. Яремчук