﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6789/15 

Екатеринбург

08 апреля 2021 г.

Дело № А60-41580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Щебень Полуночное-1» (далее – общество «Щебень Полуночное-1», должник) Шаранова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 по делу № А60-41580/2014 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Консул» (далее – общество «Консул», ответчик) – Шишкина О.И. (доверенность от 22.05.2020);

конкурсного управляющего обществом «Щебень Полуночное-1» Шаранова А.Н. – Шихалеева Н.В. (доверенность от 01.04.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная транспортно-логистическая компания» (далее – общество «СЗТЛК») о признании общества «Щебень Полуночное-1» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Королев Константин Петрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Королев К.П.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2015 арбитражный управляющий Королев К.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2015 конкурсным управляющим утвержден Астраханов Павел Викторович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 Астраханов П.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Шаранов А.Н.

Конкурсный управляющий Шаранов А.Н. 21.04.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки от 30.05.2017 по перечислению должником в пользу общества «Консул» денежных средств в сумме 539 355  руб. недействительной, о взыскании с общества «Консул» в пользу должника 539 355 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Астраханов П.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шаранова А.Н. о признании сделки от 30.05.2017 по перечислению должником обществом «Консул» денежных средств в размере 539 355 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Консул» в конкурсную массу денежных средств в сумме 539 355 руб. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Шаранов А.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт о признании недействительной сделки по перечислению обществом «Щебень Полуночное-1» обществу «Консул» денежных средств в сумме 539 355 руб. и взыскании с общества «Консул» в пользу общества «Щебень Полуночное-1» данных денежных средств. 

Конкурсный управляющий Шаранов А.Н. обращает внимание на отсутствие в актах об оказанных услугах сведений о предоставлении заинтересованным лицом должнику встречного исполнения. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что из судебных актов видно, что во всех судебных заседаниях интересы общества «Щебень Полуночное-1» представляла Асташкина М.С. по доверенности конкурсного управляющего обществом «Щебень Полуночное-1», выданной 23.07.2015, в то время как оспариваемый договор был заключен позднее – 17.08.2015. По мнению заявителя кассационной жалобы,  полномочия, возложенные в соответствии с Законом о банкротстве на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам.  Как указывает конкурсный управляющий Шаранов А.Н., выданную Астрахановым П.В. доверенность на имя Асташкиной М.С. следует расценивать в качестве самостоятельного договора поручения, непосредственно связанного с защитой интересов должника и возможностью пополнения конкурсной массы путем представления интересов должника в судебных и иных инстанциях, что отвечает целям и задачам конкурсного производства. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Консул» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Щебень Полуночное-1» в лице конкурсного управляющего Астраханова П.В. (заказчик) и обществом «Консул» (исполнитель) 17.08.2015 заключен договор на оказание услуг по юридическому и бухгалтерскому сопровождению, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать заказчику услуги, предусмотренные пунктом 1.2 названного договора, а заказчик обязуется оплачивать оказание услуг в размере, определенном пунктом 3.1 указанного договора.

Перечень услуг согласован сторонами в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг составляет 40 000 руб. ежемесячно, но не более 551 020 руб. за весь период действия договора. 

Пунктом 7.1 договора установлен срок действия договора: с 17.08.2015 по 31.12.2015.

Между должником в лице конкурсного управляющего Астраханова П.В. (заказчик) и обществом «Консул» (исполнитель) заключено дополнительное соглашение от 31.12.2015, согласно которому срок действия договора на оказание услуг по юридическому и бухгалтерскому сопровождению от 17.08.2015 продлен до 30.09.2016. 

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2016 за период с 17.08.2015 по 31.12.2016 по состоянию на 31.12.2016 задолженность должника составляла 539 355 руб. 

На основании платежного поручения от 30.05.2017 № 7 должник перечислил в пользу общества «Консул» денежные средства в сумме 539 355 руб. с назначением платежа: «Оплата услуг привлеченного лица по договору оказания услуг от 17.08.2015 за период с 01.09.2015 по 30.09.2016».

Конкурсный управляющий должника Шаранов А.Н., ссылаясь на отсутствие сведений о предоставлении ответчиком должнику встречного исполнения в представленных актах об оказанных услугах от 30.09.2015, 31.12.2015, 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016, указывая на то, что все названные акты содержат однотипную информацию, не подтвержденную соответствующими доказательствами, общество «Консул» фактически не оказывало услуги, поскольку в судебных заседаниях интересы должника представляла Асташкина М.С. по доверенности конкурсного управляющего должника, выданной последним 23.07.2015, в то время как оспариваемый договор был заключен позднее – 17.08.2015, конкурсный управляющий Астраханов П.В. мог сам выполнить указанный третьим лицом объем работы обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот и может повлечь неспособность лица удовлетворить требования его кредиторов.

Для восстановления прав последних Закон о банкротстве предусмотрел возможность оспаривания подобных сделок, установив в пункте 1 статьи 61.2 признаки недействительности неравноценной сделки. На неравноценность в частности может указывать существенное отличие в худшую для должника сторону цены этой сделки или иных ее условий по сравнению с аналогичными сделками, совершенными на рыночных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)).

Предметом рассматриваемых требований по настоящему делу являлось требования о признании недействительной сделки должника по перечислению в адрес общества «Консул» денежных средств в связи с отсутствием доказательств надлежащего встречного исполнения. Основная часть доводов сводилась к необоснованному привлечению Астрахановым П.В. в период осуществления им полномочий конкурсного управляющего специалистов для обеспечения его деятельности и недоказанности факта оказания услуг.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 30.09.2014, в то время как оспариваемый платеж совершен 30.05.2017, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, рассматривая вопрос о наличии у оспариваемой сделки признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды оснований для признания платежа недействительным не усмотрели. 

При этом суды, проанализировав представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что в рамках дела о банкротстве должника интересы должника в лице конкурсного управляющего Астраханова П.В. представляла Асташкина М.С. (на основании доверенности от 23.07.2015), которая являлась сотрудником общества «Консул»; факт оказания услуг по юридическому и бухгалтерскому сопровождению, помимо подписанных актов от 20.09.2015, 31.12.2015, 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016, подтверждается иными доказательствами (процессуальными документами, составленными работником общества «Консул», судебными актами, принятыми с участием данного лица), заключив, что данные услуги действительно были оказаны и имели для должника положительный эффект в виде оспаривания сделок должника, истребования документации, оценки требований кредиторов, а также имели экономическую ценность, при этом нерыночный характер стоимости оказанных должнику обществом «Консул» услуг конкурсным управляющим в данном случае допустимыми и относимыми доказательствами не обоснован; отметив, что осуществление расходов на оплату услуг по юридическому и бухгалтерскому сопровождению по договору от 17.08.2015 было отражено в отчетах конкурсного управляющего должника, представленных собранию кредиторов от 01.06.2016, от 01.09.2016, от 01.12.2017, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности в данном случае требуемой совокупности обстоятельств для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основания, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий настаивает на том, что в отзыве и актах об оказанных услугах не имеется сведений о предоставлении ответчиком встречного исполнения, а все названные акты содержат однотипную информацию, не подтвержденную соответствующими доказательствами.

Вместе с тем, довод кассационной жалобы о недоказанности факта исполнения договора по существу направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, а потому в силу статей 286, 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Судами акты оказанных услуг были проанализированы в совокупности с первичными документами, составленными обществом «Консул» во исполнение возложенных на него обязательств, и сделан вывод о реальном оказании должнику соответствующих юридических и иных услуг; при этом судами отмечено, что отсутствие в актах оказанных услуг большей  конкретизации оказанных услуг, чем это указано в актах, не свидетельствует об отсутствии данных услуг, при условии наличия первичных документов, подтверждающих их оказание, а отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих правоотношения сторон, само по себе не может являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности и отсутствии оснований для перечисления денежных средств по оспариваемой сделке.

Ссылка конкурсного управляющего на необоснованность привлечения арбитражным управляющим Астрахановым П.В. общества «Консул» признается судом округа несостоятельной. 

Абзацем шестым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего в деле о банкротстве привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, при этом в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»).

С учетом абзаца 3 пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве бремя доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с настоящей статьей размера оплаты их услуг несет лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными.

В рассматриваемом случае суды, с учетом фактических обстоятельств данного конкретного дела о банкротстве, исходя из объема оказанных услуг, отсутствия доказательств нерыночного характера оспариваемой сделки, а также отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении спорной сделки, равно как и при заключении договора, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред, в обход закона с противоправной целью, оснований для вывода о необоснованном привлечении специалиста не усмотрели.

Довод заявителя кассационной жалобы о представлении интересов должника Асташкиной М.С. по доверенности конкурсного управляющего обществом «Щебень Полуночное-1», выданной 23.07.2015, которую следует рассматривать как самостоятельный договор поручения, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом того, что выдача конкурсным управляющим должника доверенности ранее заключения договора сама по себе, при отсутствии иных доказательств возникновения прямых договорных отношений между должником и Асташкиной М.С. и оплаты услуг данного лица наряду с платежом по договору от 17.08.2015, не свидетельствует о том, что Асташкина М.С. выступала от своего имени, а не от имени общества «Консул».

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно отсутствия оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недейстивтельной. Между тем, иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права судами. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 по делу № А60-41580/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Щебень Полуночное-1» Шаранова Александра Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						 	Ю.В. Кудинова 

Судьи						 	И.А. Краснобаева 

                                             					 	Ю.А. Оденцова