ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-77270/2024-ГК

Дело № А40-143151/23

г. Москва

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А. Судей Петровой О.О. Сергеевой А.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Приволжский консультационный центр»  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2024 по делу № А40-143151/23 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Приволжский консультационный центр» (ОГРН 

<

***>, 430005, респ.Мордовия, г.Саранск, пр-кт.Ленина, д.21)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Амелия» (ОГРН 

<

***>, 125362, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Южное Тушино, ул.Лодочная, д.27, к.2, этаж 1 ком.2)  

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании представителей: от к/у истца: к/у ФИО1 лично, по паспорту; от ответчика: не явился, извещен; 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Приволжский консультационный центр» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Амелия» о взыскании следующих задолженности:  

- по договору № СМУ/ПКЦ-уст от 02.07.2018 об уступке права взаимных требований в размере 40 000 000 руб., процентов по состоянию на 26.06.2023 в размере 18 249 862 руб. 88 коп.,  

- по договору купли-продажи векселей № 21 от 29.05.2018 в размере 141 832 920 руб., процентов по состоянию на 26.06.2023 в размере 72 325 452 руб. 39 коп.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2024 года по делу № А40-143151/23 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2024г. по делу № А40143151/2023 подлежит отмене, по следующим основаниям.  

При исследовании материалов дела установлено, что 02.07.2018 между ООО «Строительно-монтажное управление № 1» (Первоначальный кредитор), ООО "ПРИВОЛЖСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (Новый кредитор) и ООО "АМЕЛИЯ" (Должник) заключен Договор № СМУ/ПКЦ-уст об уступке права взаимных требований (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает в полном объеме право требования части долга к Должнику на основании договора процентного займа № 18-3 от 18.05.2018 на сумму 40 000 000 рублей.  

После уступки требования у Нового кредитора возникает перед Первоначальным кредитором денежное обязательство на сумму указанную в п. 1.1 настоящего договора (п. 1.2 Договора цессии).  

Право требования к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (п. 1.3 Договора цессии).  

Согласно п. 2.1 Договора цессии, оплата уступаемого права производится Новым кредитором в срок до 07.05.2021 года.  

22.05.2023 в адрес Должника направлена Претензия об уплате задолженности по Договору цессии (номер РПО 43001193592322), которая ответчиком было оставлено без удовлетворения.  

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право  

(требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).  

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ).  

В соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;  

цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.  

В обоснование реальности уступленного права истцом в материалы дела представлен Договор процентного займа № 18-3 от 18.05.2018, заключенный между ООО «Строительно-монтажное управление № 1» (Займодавец) и ООО «АМЕЛИЯ» (Заемщик) на сумму займа в размере 150 000 000 руб. под процентную ставку 9,15% годовых, в качестве доказательства оплаты уступаемого права представлены следующие доказательства:  

- Договор об уступке права требования от 02.10.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ № 1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 8 850 000 руб., возникшего на основании договора займа № 28/05 от 28.05.2018,  

- Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2021, в результате которого обязательства ООО «ПКЦ» перед ООО «СМУ № 1», вытекающие из Договора цессии прекращены на сумму 539 749 руб. 67 коп.  

- письмо ООО «СМУ № 1» от 29.12.2020 № 585, адресованное ООО «ПКЦ» об осуществлении платежа в рамках договора уступки права требования № 30/06/2 от 30.06.2020 на сумму 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по Договору цессии с доказательством оплаты,  

- Договор об уступки требования от 16.09.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ № 1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 8 850 000 руб., возникшего на основании договора займа № 28/05 от 28.05.2018,  

- Договор об уступки требования от 16.09.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ № 1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 4 800 000 руб., возникшего на основании договора займа № 28/05 от 28.05.2018.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что представленные в подтверждение оплаты по Договору цессии документы не подтверждают погашения в полном объеме денежного обязательства на сумму указанную в п. 1.1 Договора цессии, а Соглашение о зачете от 30.06.2021 выходит за установленный Договором цессии период оплаты, более того, истцом не представлено доказательств реальности передачи денежных средств в адрес ООО «АМЕЛИЯ» ни по одному из договоров займа, а уступки прав требования не подтверждены ни бухгалтерской, ни налоговой отчетностью участников сделки.  

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания считать уступленное истцу по Договору цессии требование существующим в момент уступки, в связи с чем требование о взыскании с ответчика задолженности по Договору цессии судом признается неподтвержденным и не подлежащим удовлетворению.  

Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, поскольку данный довод суда противоречит сведениям, отраженным в документах, приобщенных в материалы дела.  

Право требования истца ООО «Приволжский консультационный центр» (Новый кредитор) задолженности с ответчика ООО «Амелия» (Заемщик) основано на Договоре об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст, согласно которому ООО «Строительно-монтажное управление № 1» (Первоначальный кредитор) уступает право требования части долга к Ответчику на основании Договора процентного займа от 18.05.2018, на сумму 40 000 000,00 руб.  

В предмете Договора об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст лежит денежное обязательство ответчика по Договору процентного займа от 18.05.2018, заключенного между ООО «Строительно-монтажное управление № 1» и ООО «Амелия» на сумму 150 000 000 руб..  

Истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность гражданско-правовых отношений контрагентов по настоящей сделке, а именно копии следующих документов:  

1). договора процентного займа от 18.05.2018, на сумму 150 000 000,00 руб., заключенный между ООО «Строительно-монтажное управление № 1» и ООО «Амелия» (том дела 1, стр. 32);  

2) доказательства перечисления по договору процентного займа от 18.05.2018 в пользу ООО «Амелия» денежных средств, а именно: копия платежного поручения от 18.05.2018 № 1904, на сумму 50 000 000,00 руб., а также от 22.05.2018 № 1925 на общую сумму 100 000 000,00 руб., назначение платежа: перечисление денежных средств по Договору процентного займа № 18-3 от 18.05.2018 г. (9,15%) (том 1, л. 120- 121);  

3) договора об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ- уст, подтверждающий переход права требования части долга в размере 40 000 000,00 руб. в пользу ООО «Приволжский консультационный центр» (том 1, л. 31);  

4) документы, подтверждающие оплату по данному договору об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст, а именно:  

- копия договора уступки права требования (цессии) от 16.09.2020, на сумму 4 800 000,00 руб. (том 1, л. 162-163);  

- копия договора об уступке права требования от 16.09.2020, на сумму 8 850 000,00 руб. (том 1, л. 160);  

- копия договора об уступке права требования от 02.10.2020, на сумму 8 850 000,00 руб. (том 1, л. 153);  

- копия письма об оплате за другую организацию в счет взаимных расчетов от 29.12.2020 № 585 (том 1, л. 155) с платежным поручением от 29.12.2020 на общую сумму 10 000 000,00 руб., из которой 2 281 797,49 руб. в счет оплаты по Договору от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст (том 1, л. 156);  

- копия соглашения от 30.06.2021 о зачете встречных однородных требований на сумму 539 749,67 руб., а также штрафных санкций за несвоевременную оплату на сумму 1 800 000,00 руб. (том 1, л. 157-159);  

Документальное подтверждение факта возмездности и оплаты Истцом по договору об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст подробно отражено в следующей таблице:  

 п/п 

 № Наименование доку- 

Доказательства оплаты 

Итоговая сумма,

мента 

руб. 

1 

1 Договор займа от  

Платежное поручение от 

150 000 000,00 руб. 

18.03.2018 № 18-3, заклю- 

18.05.2018 № 1904 на сумму 50 000 

ченный между заимодав- 

000,00 руб., назначение платежа:  

цем ООО «СМУ 1» (ИНН  

перечисление денежных средств по  

<

***>) и заемщиком  

Договору процентного займа № 18-3 от  

 ООО «Амелия» (ИНН  

18.05.2018 г. 

 7702375236), сумму  

(9,15%) 

займа 150 000 000,00 руб.  

Платежное поручение от 

22.05.2018 № 1925 на сумму 100 000 

000,00 руб., назначение платежа:  

перечисление денежных средств по 

Договору процентного займа № 18-3 от 

18.05.2018 г. 

(9,15%) 

2 

2 Договор об уступке 

Договор уступки права требования 

40 000 000,00 руб. 

права взаимных 

(цессии) от 16.09.2020, на сумму  

требований от 02.07.2018 

4 800 000,00 руб. 

 № СМУ/ПКЦ-уст, 

заключенный между 

цедентом ООО «СМУ 1» 

(ИНН 

<

***>) и цес- 

сионарием на сумму 40 

000 000,00 руб. 

Договор уступки права требования 

(цессии) от 16.09.2020, на сумму 8 850 

000,00 руб. 

Договор уступки права требования 

(цессии) от 02.10.2020, на сумму 8 850 

000,00 руб. 

Платежное поручение от 

30.01.2020 № 46096, на сумму 9 000 

000,00 руб. 

Оплата по письму от 18.12.2020 № 

562 (платежное поручение от 18.12.2020 

 № 43175, платежное поручение от 

18.12.2020 № 46176 на общую сумму 1 

000 000,00 руб.) 

Оплата по письму от 29.12.2020 № 

585 в счет взаимных расчетов 

(платежное поручение от 29.12.2020 на 

общую сумму 10 000 000,00 руб., из 

которой 2 281 797,49 руб. в счет оплаты)  

Платежное поручение от 

29.12.2020 № 46198, на сумму 4 106 

277,95 руб. 

Оплата по письму от 11.03.2021 № 

146 в счет взаимных расчетов 

(платежные поручения на 

общую сумму 572 174,89 руб.) 

Соглашение от 30.06.2021 о зачете 

встречных однородных требований на 

сумму 539 749,67 руб. 

Таким образом, денежные средства по Договору займа от 18.03.2018 № 18-3  

получены заемщиком ООО «Амелия» от ООО «Строительно-монтажное управление № 1» в полном объеме на расчетный счет последнего. Оплата по Договору об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст ООО «Приволжский консультационный центр» также осуществлена. Указанные обстоятельства подтверждают наличие и реальность хозяйственных взаимоотношений между контрагентами.  

Согласно ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  

В силу ч. 2 ст. 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.  

Согласно ч. 3 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.  

Доказательств перечисления денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено.  

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а статьей 810 указанного кодекса предусмотрена обязанность заемщика возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, апелляционная коллегия считает, что требование истца о взыскании 40 000 000 руб. задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.  

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату займа, требование истца о взыскании процентов по займу , в размере 18 249 862,88 руб. также подлежит удовлетворению.  

Между ООО "АМЕЛИЯ" (Сторона 1) и ООО «ПКЦ» (Сторона 2) был заключен Договор купли-продажи векселей № 21 от 29.05.2018 (далее – Договор), на основании которого истец приобрел векселя ООО «Амелия» (векселедатель) серии А/ПКЦ  

 № 0001-0034 на общую сумму 141 832 920 руб. с процентной ставкой 10,05% с датой погашения - по предъявлении, но не ранее 29.05.2020г.  

В соответствии с п. 2.1 Договора, Сторона 2 обязуется перечислить денежные средства в сумме 141 832 920 руб. для оплаты векселей Стороны 1 в течение 1 (одного) банковского дня со дня подписания Договора.  

Сторона 1 обязуется погасить простые векселя при наступлении срока, указанного в п. 1.1 Договора (п. 2.2.2 Договора).  

Платежными поручениями от 29.05.2018 № 45165, № 45166 ООО «ПКЦ» произвело оплату по Договору, в подтверждении передачи векселей истцом представлен Акт приема-передачи от 29.05.2018.  

В связи с отсутствием со стороны ООО «Амелия» погашения переданных истцу векселей в установленный Договором срок, в адрес ответчика была направлена Претензия об уплате задолженности по Договору цессии (номер РПО 43001193592322), неисполнение которой послужило основанием для обращения с настоящим иском.  

Согласно статье 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.  

Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя) (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее – Постановление № 33/14).  

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).  

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.  

Согласно п. 18 Постановления № 33/14, простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.  

В соответствии с позицией, изложенной в п. 21 Постановления № 33/14, в простом векселе прямым должником является векселедатель, требования к нему могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.  

В соответствии с п. 6 Постановления № 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).  

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.  

Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).  

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:  

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);  

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);  

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;  

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.  

Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности.  

У плательщика, акцептовавшего векселя, равно как и у авалистов, обязательства должны быть отражены:  

- если вексель выдан в качестве заемных средств - по строке 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения),  

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1520 «Кредиторская задолженность» баланса.  

У Истца, как векселедержателя, векселя должны быть отражены: 

- если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения),  

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса.  

Таким образом, Истцу следует доказать не только факт составления векселя, но и его передачу Ответчиком в пользу Истца, а также последующего его индоссамента в пользу Истца.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств правоспособности лица, выдавшего спорные векселя, в том числе доказательств одобрения участниками ООО «Амелия» сделки по выдаче спорных векселей,  

доказательств отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности истца сделки по приобретению спорных векселей также не представлено, доказательств обращения спорных векселей в гражданском обороте не подтверждено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности по Договору.  

Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.  

Реальность гражданско-правовых отношений истца ООО «Приволжский консультационный центр» и ответчика ООО «Амелия» по вышеуказанному соглашению подтверждаются следующими документами, представленными Истцом в материалы дела:  

1) копия договора купли-продажи векселей от 29.05.2018 № 21 (том 1, л. 34-36), а также копия акта приема-передачи векселей от 29.05.2018 к данному договору, подтверждающий осуществление купли-продажи ценных бумаг (том 1, л. 37-38);  

2) копия платежного поручения от 29.05.2018 № 45165, на сумму 127 832 920,00 руб., копия платежного поручения от 29.05.2018 № 45166, на сумму 14 000 000,00 руб., копия выписки по счету № 40702810001010052530, открытому в кредитной организации АО КБ «Интерпромбанк» (строка № 138, 140), подтверждающая указанные платежи по договору (том 1, л. 39-40, л. 141-142);  

3). подлинники векселей в количестве 34 штук согласно описи, на сумму 141 832 920,00 руб. (том 2, л. 7-40);  

4). подлинник книги учета векселей за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 (том 2, л. 3-6).  

Кроме того, согласно в выписке ЕГРЮЛ, доступной в публичном доступе и приложенной к исковому заявлению, единственным участником (владельцем 100 % доли в уставном капитале общества) ООО «Амелия», в период с 22.08.2016 по 17.05.2022 (в период выдачи векселей), являлся ФИО2 (ИНН 

<

***>); руководителем ООО «Амелия», в период с 28.06.2016 по 10.10.2022  

(в период выдачи векселей), являлся также ФИО2 (ИНН 

<

***>).  

По смыслу п. 7 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) согласование крупной сделки не требуется у обществ, состоящих из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор, директор).  

Таким образом, денежные средства по Договору купли-продажи векселей от 29.05.2018 № 21 получены ООО «Амелия» в полном размере. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии и реальности хозяйственных взаимоотношений между контрагентами.  

Все векселя подписаны директором и единственным участником общества ФИО2, что отражено в самих векселях и подтверждает отсутствие необходимости одобрять данную крупную сделку посредством собрания и принимаемого на нем решения, поскольку данные гражданин являлся единственным участником и директором общества в одном лице (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).  

В оспариваемом судебном акте суд указал, что истцом не приобщены доказательства отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности сделки по приобретению векселей как со стороны истца («если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения)»), так и со стороны ответчика («если вексель выдан в качестве заемных средств - по  

строке 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения)»), а также доказательства наличия сведений в отношении Договора об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст.  

Конкурсным управляющим ООО «Приволжский консультационный центр» суду была направлена копия Бухгалтерского баланса Истца на 31.12.2018, согласно которому по строке 12402 «Долговые ценные бумаги» отражены финансовые вложения на общую сумму 150 307 млн. руб. (том дела № 1, стр. 145-149), а также квитанция от 01.04.2019 о приеме налоговой декларации (расчета) за отчетный период - 2018 год (том 1, л. 144).  

Согласно Бухгалтерскому балансу Ответчика на 31.12.2019, у должника по строке 1410 «Заемные средства» отражены долгосрочные обязательства на сумму 489 043 млн. руб., что подтверждает отражение в бухгалтерской и налоговой отчетности сделки по приобретению векселей, а также по договору об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст (том 1, л. 128).  

Таким образом, вывод суда о том, что истцом в материалы дела не представлено доказательств отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности истца сделки по приобретению спорных векселей и договору уступки не соответствует действительности.  

Напротив, конкурным управляющим ООО «Приволжский консультационный центр» представлены все запрашиваемые судом документы, в том числе, бухгалтерский баланс ООО «Приволжский консультационный центр», подтверждающий отражение по строке 12402 «Долговые ценные бумаги» векселей на сумму 141 832 920,00 руб., а также бухгалтерский баланс ООО «Амелия» подтверждающий отражение сделки по векселям, на сумму 141 832 920,00 руб., и по договору об уступке права взаимных требований от 02.07.2018 № СМУ/ПКЦ-уст на сумму 40 000 000,00 руб.  

Как усматривается из материалов дела и следует из пояснения истца, ООО «Приволжский консультационный центр» обратился к ответчику ООО «Амелия» с претензионным письмом от 11.05.2023 о возврате полученной суммы займа и процентов за пользование. Ответчик в письме от 09.06.2023 указал, что признает задолженность по указанным договорам, однако не имеет денежных средств на счету на ее погашение.  

Данный довод конкурсного управляющего 000 «Приволжский консультационный центр» подтверждается следующими документами:  

копия претензии о возврате денежных средств от 11.05.2023 (том 1, л. 13-14); 

квитанция «Почта России» и описи вложений, подтверждающей направление вышеуказанной претензии в адрес ответчика ООО «Амелия» (том 1, л. 15-16);  

ответ ООО «Амелия» на претензию от 09.06.2023, согласно которой долг по обязательствам, на которых истец основывает свои требования признается Ответчиком (том 1, л. 19).  

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Доказательств перечисления денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено.  

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ  

от исполнения обязательств или их изменение не допустимы и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, апелляционная коллегия считает, что требование истца о взыскании 141 832 920 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей № 21 от 29.05.2018 законно, доказано и подлежит удовлетворению.  

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по оплате задолженности, требование истца о взыскании процентов, в размере 72 325 452 руб. 39 коп. также подлежит удовлетворению.  

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.  

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.  

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.  

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2024 года по делу № А40-143151/23 подлежит отмене.  

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2024 по делу № А40-143151/23 отменить.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Амелия» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Приволжский консультационный центр»: - по договору № СМУ/ПКЦ-уст от 02.07.2018 об уступке права взаимных требований в размере 40 000 000 руб., проценты по состоянию на 26.06.2023 в размере 18 249 862 руб. 88 коп.,  

- по договору купли-продажи векселей № 21 от 29.05.2018 в размере 141 832 920 руб., проценты по состоянию на 26.06.2023 в размере 72 325 452 руб. 39 коп.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Амелия» в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 200 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова  

Судьи О.О.Петрова  

 А.С.Сергеева