СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8120/2019(10)-АК

Дело № А60-46332/2018

25 сентября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О.,

судей Даниловой И.П., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Комитета по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 июля 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления Комитета по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа о признании торгов недействительными,

вынесенное в рамках дела № А60-46332/2018

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Уралдорстрой»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, 

 

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по Свердловской области 09.08.2018 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралдорстрой»  (далее – общество «Уралдорстрой», должник) несостоятельным (банкротом).

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, определением от 23.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 24.09.2018 требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Свердловской области о признании общества «Уралдорстрой» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении общества «Уралдорстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО4 (далее – ФИО4) являющегося членом Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения о введении в отношении общества «Уралдорстрой» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №178 от 29.09.2018, стр. 106.

Решением 04.02.2019 общество «Уралдорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО4 

Определением от 03.03.2020 конкурсным управляющим общества «Уралдорстрой» утверждён ФИО5 (далее – ФИО5), член ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением от 20.06.2020 конкурсным управляющим общества «Уралдорстрой» утверждён ФИО3 (далее – ФИО3), член ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением от 16.03.2023 конкурсным управляющим должника утверждён Щербин Игорь Владимирович(далее – ФИО6), член ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

20.04.2023 Комитет по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа (далее – Комитет) обратился в суд с заявлением о признании недействительным торгов, проведенных ФИО3, на право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:53:0105001:338, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, Осоко- Александровский рудник, бывшая станция Рудная - участок №2 (далее – земельный участок).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2023 (резолютивная часть от 17.07.2023) в удовлетворении заявления Комитета отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, вынести новый судебный акт о признании торгов недействительными, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела а также то, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает о том, что срок договора аренды земельного участка от 06.02.2008 №11, с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2013 истек 07.02.2018, в связи с чем, по мнению заявителя, право аренды земельного участка у общества «Уралдорстрой» прекратилось и конкурсный управляющий не имел права включать данное право в конкурсную массу должника и производить реализацию (уступку) этого права. Полагает, судом первой инстанции необоснованно отклонен довод заявителя о том, что в отсутствие согласия арендодателя, либо его уведомления распоряжение арендатором земельным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности, при его аренде на срок более пяти лет неправомерно в соответствии со статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ). Считает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившейся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства Комитета об отложении судебного разбирательства, назначенного на 17.07.2023.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего общества «Уралдорстрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.02.2008 между Комитетом и обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» заключен договор аренды земельного участка из земель промышленности с кадастровым номером 66:53:0105001:0338, находящийся по адресу: Свердловская область. Кушвинский городской округ, Осоко-Александровский рудник, бывшая станция Рудная, участок № 2, площадью 72 610 кв.м. с целевым использованием под строящиеся объекты сроком на 5 лет с 06.02.2008 по 06.02.2013.

25.12.2013 дополнительным соглашением к договору аренды земельного участка № 11 от 06.02.2008 договор № 11 продлен до 07.02.2018.

Согласно соглашению от 02.03.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 11 от 06.02.2008 все права и обязанности по договору аренды земельного участка № 11 от 06.02.2008 перешли к обществу «Уралдорстрой».

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.12.2013 к договору аренды земельного участка № 11 от 06.02.2008, срок договора № 11 продлен до 07.02.2018.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов общества «Уралдорстрой». утвержден порядок и срок реализации имущества должника (Право аренды, уступка), что подтверждается протоколом собрания кредиторов общества «Уралдорстрой». от 24.11.2022.

Конкурсным управляющим 28.11.2022 на сайте ЕФРСБ (сообщение №1018044), а также 03.12.2022 в газете «Коммерсантъ» (объявление №74010012070 стр. 121/№225(7426)) размещено объявление о продаже права аренды земельного участка, вид торгов: открытый аукцион, открытая форма подачи предложений о цене.

Из сообщения №1018044 от 28.11.2022 на сайте ЕФРСБ следует, что реализации подлежит следующее имущество должника:

Лот № 1 Право аренды земельного участка с кадастровым № 66:53:0105001:338 по договору аренды №11 от 06.02.2008 заключенного с администрацией Кушвинского городского округа Свердловской области с обязательством погашения задолженности по арендным платежам по ранее сформировавшейся задолженности собственника в размере (справочно) 1 047 882,44 рублей.

Согласно протоколу № 5522-ОАОФ/1 о результатах проведения торгов по лоту № 1 от 19.01.2023 победителем торгов по лоту признано ИП ФИО2, предложившая наиболее высокую цену в размере 8 040 479 руб. 00 коп.

Из сообщения №10610515 от 25.01.2023 на сайте ЕФРСБ следует, что по результатам проведённых торгов между обществом «Уралдорстрой». в лице конкурсного управляющего (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли - продажи № 11 от 24.01.2023.

По мнению Комитета, договор № 11 от 06.02.2008 прекратил своё действие в связи с чем право аренды не принадлежало должнику, не могло быть включено в конкурсную массу и реализовано на торгах. У конкурсного управляющего не имелось правовых оснований для проведения торгов на право аренды земельного участка.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением о признании недействительными торгов на право аренды земельного участка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств существенных нарушений при проведении оспариваемых торгов, которые повлияли бы на результат (формирования стоимости, определения победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов должника и кредиторов и заявителя.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе ГК РФ, Закона о банкротстве и пр.).

Статьёй 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данным нарушением не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора являются соблюдение норм закона при проведении торгов, наличие защищаемого права лица, обратившегося с заявлением. Для признания торгов недействительными суду необходимо установить, имело ли место нарушение установленного законом порядка их проведения и повлияло ли это нарушение на определение победителя торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить только нарушение, имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Обращение с заявлением должно преследовать цель восстановления прав.

Судебной практикой сформирован подход, согласно которому нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, в силу взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Заявитель в качестве основания для признания сделки недействительной ссылается на то обстоятельство, что срок договора аренды земельного участка от 06.02.2008 №11, с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2013 истек 07.02.2018, в связи с чем, по мнению заявителя, право аренды земельного участка у общества «Уралдорстрой» прекратилось и конкурсный управляющий не имел права включать данное право в конкурсную массу должника и производить реализацию (уступку) этого права.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

В абзаце втором пункта 2 статьи 610 ГК РФ предусмотрено право каждой из сторон в любое время отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», договор аренды государственного или муниципального имущества может быть возобновлен на неопределенный срок в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если этот договор заключен до вступления в силу закона, требующего обязательного проведения торгов для заключения договора аренды (статья 422 ГК РФ).

Положениями Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 марта 2015 года, прямо не исключено применение пункта 2 статьи 621 ГК РФ к договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, правомерно заключенному без проведения торгов, в случае, когда арендатор имеет право на заключение нового договора аренды без проведения торгов.

Согласно пункту 2.4 договора аренды № 11 от 06.02.2008 договор прекращает свое действие по истечении срока, если ко дню истечения срока действия договора не будет достигнуто соглашение о его продлении, а также по требованию одной из сторон в порядке и основаниям, предусмотренным действующим законодательством и договором.

25.12.2013 дополнительным соглашением к договору аренды земельного участка № 11 от 06.02.2008 договор № 11 продлен до 07.02.2018. 

Из материалов дела следует, что между сторонами производились взаимные расчеты арендной платы за период с 08.02.2018 по 31.12.2022, произведенные и подписанные арендодателем председателем Комитета по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа ФИО7.

Материалы настоящего обособленного спора не содержат доказательств того, что арендодатель по окончании срока, указанного в дополнительном соглашении от 25.12.2013 к договору аренды потребовал от арендатора освобождения и возврата арендованного земельного участка. Довод апеллянта о наличии доказательств направления обществу «Уралдорстрой» требования об освобождении и возврата арендованного земельного участка отклоняется, как не подтвержденный материалами настоящего дела.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что арендатор (общество «Уралдорстрой») продолжал пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, с учетом которых суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что договор возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 ГК РФ). Доказательства обратного отсутствуют в материалах дела.

При наличии доказательств фактического использования земельного участка обществом «Уралдорстрой» после истечения срока договора аренды апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о продлении срока действия договора аренды на неопределенный срок.

Довод апеллянта со ссылкой на пункт 2 статьи 615 ГК РФ и пункт 4.3.2. договора аренды о том, что арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу только с согласия арендодателя подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Как указано в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

С учетом того, что договор аренды земельного участка был продлен на неопределенный срок, согласие арендодателя на передачу прав по нему не требовалось, соответственно, не требовалось и уведомления Комитета, в связи  чем изложенный довод Комитета правомерно отклонен судом первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на рассмотрение конкурсному управляющему Комитет с заявками на участие в торгах не обратился. Таким образом, заявитель, не являясь участником торгов и не являясь лицом, не имевшим возможности участвовать в торгах из-за допущенных нарушений, не обосновал свой интерес в оспаривании торгов.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих существенные нарушения законодательства, допущенные в ходе проведения торгов, которые повлияли на результат оспариваемых торгов, а также нарушение его прав или законных интересов в результате проведения торгов, и доказательств того, что эти права будут восстановлены при условии признания торгов недействительными, заявителем не представлено.

Напротив, судом первой инстанции установлено отсутствие нарушения прав заявителя состоявшимися торгами, обязанность по уплате задолженности должника перед арендодателем в размере 918977 руб. 58 коп. по условиям договора переходит к покупателю.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленного требования не имелось в связи с недоказанностью нарушений норм действующего законодательства при организации и проведении торгов, а также прав и законных интересов истца в результате их проведения.

Довод апеллянта о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, назначенного на 17.07.2023, мотивированного отсутствием в штате юристов подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 158 АПК РФ, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия правовых оснований для отложения судебного разбирательства по делу, счел возможным рассмотреть дело в судебном заседании 17.07.2023.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку не могут рассматриваться в качестве уважительных причин неявки в судебное заседание нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), занятость либо отсутствие в штате организации юриста, а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июля 2023 года по делу № А60-46332/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

И.П. Данилова

 

Т.В. Макаров