ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-7623/2014

г. Киров

01 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судейСандалова В.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области,

 

при участии в судебном заседании (присутствуют в Арбитражном суде Челябинской области):

представителя заявителя жалобы: ФИО3, действующей на основании доверенности от 12.11.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2017 по делу № А17-7623/2014, принятое судом в составе судьи Толстого Р.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо» (ИНН 

<

***>)

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «АметСтрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Гараж 500» (правопредшественник ООО «Превосходство» (ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр неразрушающего контроля» (правопредшественник ООО «Жребий» (ИНН 

<

***>)

об оспаривании договора возмездного оказания услуг от 07.11.2013, договора поставки №П-24/2013 от 05.12.2013 и применении последствий незаключенности  сделок,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АметСтрой» (далее – ООО «АметСтрой», должник) конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо» (далее – ООО «Метапласт Экспо», кредитор) обратился  в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об оспаривании договора возмездного оказания услуг от 07.11.2013, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Гараж 500» (правопредшественник ООО «Превосходство» (далее – ООО «Гараж 500», ответчик1) и договора поставки №П-24/2013 от 05.12.2013, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Центр неразрушающего контроля» (правопредшественник ООО «Жребий» (далее – ООО «ЦНК», Центр, ответчик2) и применении последствий незаключенности  сделок.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.08.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суд не применил закон, подлежащий применению  и  не применил закон, подлежащий применению, судом не соблюдены нормы материального права; суд вышел, за пределы полномочий, устанавливая противоречивые выводы при наличии неотмененного действующего постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4, как бывшего директора ООО «АметСтрой». Из указанного постановления явно следует об отсутствии волеизъявления ФИО4 на подписание спорных следок, а указание в нем на новые наименования ответчиков не умаляет значения того, как ФИО4 отразил это в своих показаниях, поскольку работник полиции имел копии спорных договоров, а также заявление кредиторов о подробном описании обстоятельств, в том числе судебные акты об установлении требований ответчиков в деле о банкротстве должника. ФИО4, узнав о спорных сделках как бывший руководитель в период их совершения, их не одобрял и официально сообщил о том, что он спорные сделки от имени должника с первым и вторым ответчиком не заключал. Заявитель жалобы считает оспариваемые сделки незаключенными и указал, что незаключенность договоров не порождает для сторон никаких правовых последствий, поэтому просит применить последствия незаключенности договоров в виде односторонней реституции – отмене требований первого и второго ответчиков, установленных в деле о банкротстве должника и исключении их из реестра требований кредиторов должника. 

Заявитель жалобы в заседании апелляционного суда поддержал доводы жалобы, настаивает на удовлетворении заявленных требований.

От лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, непосредственно участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.11.2014 принято к производству заявление ликвидатора о признании ликвидируемого должника ООО «АметСтрой» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве ООО «АметСтрой». 

Решением Арбитражного суда от 12.01.2015 ООО «АметСтрой» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определениями суда срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался; определением суда от 27.01.2016 конкурсный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей; определением суда от 02.03.2016 конкурсным управляющим ООО «АметСтрой» утвержден ФИО6

Определением суда от 16.04.2015 требование ООО «Метапласт Экспо» в сумме 1.969.004,85 рублей признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 10.04.2015  требование ООО «Превосходство» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 8.387.000,00 рублей. В обоснование заявленных требований положен договор возмездного оказания услуг от 07.11.2013, заключенный между ООО «АметСтрой» и ООО «Гараж 500» (правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения стало ООО «Превосходство»).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 10.04.2015 требование ООО «Жребий» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 9.550.000,00 рублей. В обоснование заявленных требований положен договор поставки от 05.12.2013 №П-24/2013, заключенный между ООО «АметСтрой» и ООО «Центр неразрушающего контроля» (правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения стало ООО «Жребий»). 

Полагая, что бывший руководитель должника не подписывал договоры возмездного оказания услуг от 07.11.2013 и поставки №П-24/2013 от 05.12.2013, ООО «Метапласт Экспо» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об оспаривании указанных договоров на основании статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее–Закон о банкротстве), статей 10, 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий незаключенности сделок. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что спорные договоры были подписаны со стороны ООО «АметСтрой» неуполномоченным лицом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1,3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсным кредитором заявлено требование о признании оспариваемых сделок недействительными по статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации в связи с тем, что договоры возмездного оказания услуг от 07.11.2013 и поставки №П-24/2013 от 05.12.2013 подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению его  имущества третьим лицам по заведомо заниженной цене (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом указанной правовой позиции суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства заключения оспариваемых договоров возмездного оказания услуг от 07.11.2013 и поставки №П-24/2013 от 05.12.2013 не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны должника либо ответчиков.

Судом первой инстанции установлено и заявителем жалобы не опровергнуто, что согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.04.2014  лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «АметСтрой», является директор ФИО4; сведения о нахождении должника в стадии ликвидации внесены в Единый государственный реестр 05.06.2014; в материалах дела о банкротстве имеется также подписанное  ФИО4 решение от 26.05.2014 о ликвидации ООО «АметСтрой», что свидетельствует о подписании спорных договоров уполномоченным лицом.

Ссылка заявителя жалобы на данные ФИО4 пояснения органам внутренних дел и судебному приставу о том, что ООО «АметСтрой» какие-либо отношения с ООО «Жребий» и ООО «Превосходство» не имело, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку должник действительно не заключал спорных сделок с ООО «Жребий» и ООО «Превосходство», так как договоры были заключены с их правопредшественниками ООО «Гараж 500» и ООО «Центр неразрушающего контроля»; впоследствии в результате проведения реорганизации в форме присоединения произошло процессуальное  правопреемство по обязательствам.

Доказательств иного заявителем жалобы не представлено в материалы дела.

Материалами дела подтверждается и заявителем не оспаривается, что сторонами оспариваемых сделок совершены действия по их исполнению.

Доказательств того, что оспариваемые сделки по возмездному оказанию услуг и поставке товара заключены сторонами без намерения фактического их исполнения либо были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено и иного из материалов дела не следует.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела также не установлено.

Конкурсным кредитором  не представлено суду и доказательства того, что действия сторон по договорам возмездного оказания услуг от 07.11.2013 и поставки №П-24/2013 от 05.12.2013 являются злонамеренными.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестного поведения обеих сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств дела апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров возмездного оказания услуг от 07.11.2013 и поставки №П-24/2013 от 05.12.2013 недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции об отказе конкурсному кредитору в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм материального права; иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела не может являться основанием для отмены судебного акта. 

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2017 по делу № А17-7623/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метапласт Экспо» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.Е. Пуртова

ФИО7

ФИО1