/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А75-1223/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Куклевой Е.А.,

судей                                                                    Куприной Н.А.,

                                                                             Мальцева С.Д.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» на решение от 24.04.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 14.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рыжиков О.Ю., Грязникова А.С., Кливер Е.П.) по делу № А75-1223/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» (450112, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Ульяновых, дом 46, цоколь, ОГРН 1020203220443, ИНН 0278048157) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Мира, дом 15, ОГРН 1028601843918, ИНН 8622000931) о взыскании задолженности по договору на поставку продукции, неустойки.       Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Разноимпекс» (ИНН 0278930464, ОГРН 1170280034363).

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» - Соколова В.А. по доверенности от 13.12.2017.

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» (далее – общество «Центр-Комплект») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (далее – общество «Газпром трансгаз Югорск») о взыскании по договору поставки от 08.08.2017 № 2411-17-239 (далее – договор поставки) 4 558 655 руб. 84 коп. задолженности, в том числе: 4 554 101 руб. 74 коп. основного долга, 4 554 руб. 10 коп. неустойки, начисленной на основании  пункта 6.1 договора поставки. 

Решением от 24.04.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С общества «Газпром трансгаз Югорск» в пользу общества «Центр-Комплект» взыскан основной долг в размере 4 554 101 руб. 74 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «Газпром трансгаз Югорск» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: судами не учтено, что договор поставки заключался по итогам запроса предложений на основании протокола заседания комиссии  публичного акционерного общества «Газпром» от 19.07.2017, проект договора разработан обществом «Газпром трансгаз Югорск»; пунктом 4.8 договора поставки обязанность  покупателя по компенсации поставщику расходов по доставке товара от станции отправления до станции назначения ограничена размером железнодорожного тарифа (провозной платы) и компенсация иных расходов  не предусмотрена; суд первой инстанции в нарушение положений статьи 4, пунктов 3-5 части 2 статьи 125, части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно изменил предмет иска, квалифицировав требования истца как неосновательное обогащение.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, общество «Центр-Комплект» считает доводы общества «Газпром трансгаз Югорск» ошибочными, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Газпром трансгаз Югорск» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие его представителя.

Проверив в соответствии с положениями статей 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что между обществами «Центр-Комплект» (поставщик) и «Газпром трансгаз Югорск» (покупатель) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать строительные материалы (щебень гранитный) в соответствии со спецификацией к договору, которая является его неотъемлемой частью. 

В спецификации № 1 к договору поставки стороны согласовали поставку товара на общую сумму 14 869 879 руб. 98 коп. 

В пункте 3.1 договора поставки стороны предусмотрели максимальную стоимость транспортных расходов  9 180 400 руб. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора поставки цена договора поставки включает все расходы поставщика, связанные с исполнением настоящего договора. Транспортные расходы возмещаются по фактически понесенным расходам согласно пункту 4.6 настоящего договора, и не могут превышать максимальной стоимости транспортных расходов, указанной в пункте 3.1 настоящего договора.

Пунктом 4.6 договора поставки урегулированы отношения сторон  по доставке товара автомобильным транспортом.

По условиям пункта 4.8 договора поставки продукция поставляется железнодорожным транспортом на условиях франко-вагон станция отправления, то есть расходы по погрузке в транспортное средствои доставке на станцию отправления включены в цену МТР. Железнодорожный тариф не входит в стоимость продукции и оплачивается покупателем одновременно с оплатой продукции на тех же условиях и не может превышать максимальной стоимости транспортных расходов, указанной в пункте 3.1 настоящего договора. 

Поставщик в случае доставки товара железнодорожным транспортом обязан, в том числе оплатить провозную плату самостоятельно, либо через экспедиторские компании, владельцев вагонов от станции отправки МТР до станции получения МТР, в том числе за участок железнодорожного пути станция Сывдарма – станция Коротчаево (участок передачи подвижного состава от открытого акционерного общества «Российские железные дороги» к открытому акционерному обществу «ЯЖДК») и далее от станции Коротчаево до станции примыкания к железнодорожным путям необщего пользования покупателя (пункт 4.11 договора поставки).

Между обществом «Центр-Комплект» и обществом с ограниченной ответственностью «Разноимпекс» (экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции для железнодорожного транспорта от 10.07.2017 № 07/10 (далее -  договор от 10.07.2017).

В рамках договор от 10.07.2017 экспедитор оказал обществу «Центр-Комплекс» услуги по перевозке груза, что подтверждается счетами - фактурами и актами оказанных услуг.

За оказанные услуги общество «Центр-Комплект» произвело оплату экспедитору в общей сумме 6 990 835 руб. 96 коп. на основании платежных поручений от 17.08.2017 № 787, от 25.08.2017 № 827, от 30.08.2017 № 840.

Общество «Центр-Комплект», указывая, что понесло расходы по доставке товара, предъявило обществу «Газпром трансгаз Югорск» требование о возмещение транспортных расходов на общую сумму 6 990 835 руб. 96 коп.

 Общество «Газпром трансгаз Югорск» оплатило стоимость доставки товара в сумме 2 436 734 руб. 22 коп., уведомив общество «Газпром трансгаз Югорск» письмом от 13.09.2017 о том, что оплата в соответствии с пунктом 4.8 договора поставки произведена в размере железнодорожного тарифа (провозной платы).

 Общество «Центр-Комплект» претензией от 14.09.2017 № 480  уведомило общество «Газпром трансгаз Югорск» об обязанности оплатить транспортные расходы в полном объеме. 

 В письме от 06.10.2017 общество «Газпром трансгаз Югорск» указало на неправомерность требований и отказ в удовлетворении претензии. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 3 статьи 307, статьи 431, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценивая условия договора  поставки по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами согласованы условия, ограничивающие размер транспортных расходов поставщика по доставке товара, в стоимость товара включены расходы, связанные с погрузочными работами и доставкой товара на станцию отправления.

Установив, что оплата обществом «Центр-Комплект» услуг экспедитора связана с организацией и доставкой товара обществу «Газпром трансгаз Югорск», указанные действия поставщика соответствуют принципу добросовестности действий стороны, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне покупателя неосновательного обогащения и наличию оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании транспортных расходов в сумме 4 599 848 руб. 99 коп.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании договорной неустойки, суд первой инстанции отметил, что пунктом 6.1 договора поставки предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара, поставщиком заявлены требования о нарушении покупателем иных обязательств (оплата транспортных расходов).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «Центр-Комплект» о взыскании договорной неустойки с учетом отсутствия согласования сторонами условий об ответственности покупателя за нарушение сроков оплаты транспортных расходов соответствует установленным по делу обстоятельствам. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Вместе с тем, при рассмотрении спора по существу судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка осуществляется поставщиком на условиях, определенных в договоре. В случаях, когда в договоре не предусмотрено, каким видом транспорта или на каких условиях производится доставка, право выбора транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что разрешая споры, связанные с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 ГК РФ), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором.

 В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу пункта 4 статьи 421 ГК РФ  при отсутствии императивных норм стороны должны руководствоваться условиями договора.

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Как следует из материалов дела суды пришли к выводу о том, что в договоре поставки сторонами согласованы условия, ограничивающие размер транспортных расходов поставщика по доставке товара, при поставке товара железнодорожным транспортом в стоимость товара включены расходы, связанные с погрузочными работами и доставкой товара на станцию отправления, железнодорожный тариф (провозная плата) не входит в стоимость продукции и оплачивается покупателем одновременно с оплатой продукции.

По сути, судами установлено, что в договоре поставки сторонами согласован порядок распределения расходов по доставке товара, который должен применяться сторонами в рамках спорных отношений.

Поскольку предметом иска являются требования поставщика о взыскании с покупателя транспортных расходов, порядок и размер возмещения которых сторонами урегулирован в договоре поставки, положения главы 60 ГК РФ в настоящем деле применению не подлежат.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что общество «Газпром трансгаз Югорск» оплатило стоимость доставки товара в размере железнодорожного тарифа (провозной платы) в сумме 2 436 734 руб. 22 коп., что соответствует порядку распределения транспортных расходов, установленных условиями договора поставки.

Следовательно, выводы судов о наличии затрат общества «Центр-Комплект» по доставке товара в большем размере, добросовестности действий истца по организации доставки товара и, как следствие, наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения являются неправомерными.

Так как судами обеих инстанций в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным принять в отмененной части новый судебный акт и отказать в иске в части взыскания 4 554 101 руб. 74 коп. задолженности и 45 747 руб. 25 коп. судебных расходов. 

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика договорной неустойки, судами обеих инстанций нарушений норм материального и процессуального права,  влекущих отмену или изменение судебных актов, и их в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

В связи с отменой обжалуемого судебного акта в части, расходы по уплате государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам подлежат распределению в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.04.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 14.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1223/2018 отменить в части удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов.

         В отмененной части принять новый судебный акт. 

         В удовлетворении иска отказать. 

         В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб. 

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                            Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                         Н.А. Куприна

 

                                                                                                   С.Д. Мальцев