ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13308/2020

г. Вологда

03 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и  Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 30.12.2020, от индивидуального предпринимателя ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 28.09.2020,              

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля 2021 года по делу № А05-13308/2020,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 304290121500073, ИНН 

<

***>; место жительства: 163002, Архангельская область, город Архангельск; далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5              (ОГРНИП 304290106100198, ИНН 

<

***>; место жительства: 163015, Архангельская область, город Архангельск; далее – ИП ФИО5) о признании не внесенными в качестве вклада по договору о совместной деятельности от 01.01.2010 здания и имеющегося в нем оборудование станции; и о признании невнесенными в качестве вклада по договору о совместной деятельности от 01.01.2017 здания и имеющегося в нем оборудование станции. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением суда от 11.02.2021 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО2 с решением суда не согласился и обратился в суд с жалобой, в которой просит суд его отменить, заявленные требования удовлетворить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ИП ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с изложенными в ней доводами не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО6 отзыв на апелляционную жалобу не представил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, ИП ФИО2 и ИП ФИО5 03.03.2004, 01.01.2010 и  01.01.2017 заключили договоры о совместной деятельности.

Пунктом 1.1 названных договоров предусмотрено, что стороны заключили договоры о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов.

В силу пунктов 1.2 договоров ИП ФИО2 и ИП ФИО5 договорились совместно действовать, оказывая услуги по проведению проверок и освидетельствования судовых спасательных, противопожарных и защитных средств на предмет их соответствия специализированной регламентирующей документации.

Разделом 2 договоров согласованы обязанности сторон.

Согласно пункту 2.1 договоров ИП ФИО2 обязался: нести расходы по приобретению имущества, в том числе оборудования, необходимого для проведения проверок и освидетельствования спецсредств; своевременно приобретать комплектующие материалы (снабжение), используемые при проведении проверок и освидетельствовании спецсредств; осуществлять доставку спецсредств для проведения проверок от заказчика на стацию и обратно.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров ИП ФИО5 обязался: предоставить для осуществления деятельности, обусловленной настоящим договором, станцию (здание и оборудование); нести расходы, связанные с техническим обслуживанием и осуществлением текущего ремонта оборудования и здания станции; нести расходы по содержанию станции (арендная плата, оплата работы специалистов (сотрудников), коммунальные услуги, телефон и прочие); организовать проведение проверок и освидетельствования спецсредств (найм соответствующих специалистов, контроль за их деятельность и т.д.).

Пунктами 3.1 и 3.2 договоров предусмотрено, что ИП ФИО2 предоставляет в качестве вклада в общее дело деловую репутацию, личное участие в осуществлении обусловленной договором деятельности, профессиональные знания и умения. Размер вклада 50%.  ИП ФИО5 предоставляет в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем необходимое для работы оборудование станции (принадлежащее ему на праве аренды), личное трудовое участие. Размер вклада 50%.

В соответствии с пунктом 4.4 договоров расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

Прибыль от совместной деятельности распределяется сторонами пропорционально внесенным вкладам (пункт 4.5 договоров).

Договор от 03.03.2004 действовал до 31.12.2009, договор от 01.01.2010 –до 31.12.2016, договор от 01.01.2017 – до 31.12.2019.

ИП ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 в рамках договоров о совместной деятельности от 01.01.2010 и от 01.01.2017 ИП ФИО5 не исполнил обязанность по внесению вклада.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1). Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признается их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из названных норм существенным условием договора простого товарищества является соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в силу пунктов 2.2, 3.2 договоров ИП ФИО5 принял на себя обязательство предоставить для осуществления совместной деятельности станцию (здание и оборудование), принадлежащую ему на праве аренды.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 11.04.2008 № 29-АК 260187, № 29-АК 260186, выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 23.06.2020 сторонам на праве общей долевой собственности принадлежит здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, антресольный    этаж    над    1-м    этажом,    общая    площадь    968,7    кв.    м,    инв. № 11:401:002:000186420, лит. А, адрес объекта: Архангельская область, г. Архангельск, округ ФИО7, ул. Лермонтова, д. 23, строение 8, кадастровый номер: 29:22:060703:191, условный номер: 29:22:060705:0001:018642/00 (далее – здание, станция).

Доля истца составляет 2/5, доля ответчика – 3/5 в праве общей долевой собственности.

Здание представляет собой единый производственный объект и использовалось сторонами для осуществления совместной деятельности как станция по освидетельствованию спасательного оборудования.

Изначально данное здание приобретено ИП ФИО5 в индивидуальную собственность на основании договора купли-продажи от 02.08.2004.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 01.02.2008 ответчик передал в собственность истцу 2/5 доли в праве общей долевой собственности на данное  здание.

По договорам о совместной деятельности от 01.01.2010, от 01.01.2017 стороны предусмотрели, что ИП ФИО5 предоставляет в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем оборудование, а также личное трудовое участие. Размер вклада определен 50%.

При этом в названных договорах стороны предусмотрели условие о том, что имущество, являющееся собственностью одной из сторон, либо приобретенное в процессе совместной деятельности этой стороной, является собственностью такой стороны. Стороны совместно владеют и пользуются таким имуществом в целях исполнения договора простого товарищества (пункт 4.1 договоров).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вклады товарищей по договорам от 01.01.2010 и от 01.01.2017 объединялись для ведения совместной деятельности и достижения общей цели, вместе с тем, имущество, внесенное ответчиком в совместную деятельность, осталось собственностью ИП ФИО8

Кроме того, судом правомерно учтено, что на протяжении длительного времени с 2004 по 2019 год истец не предъявлял претензий по вопросу невнесения вклада в совместную деятельность; сторонами последовательно заключались договоры о совместной деятельности от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017; истец, который в силу свободы договора, не был лишен возможности отказаться от заключения договора на новый срок по причине невнесения со стороны ответчика вклада в совместную деятельность, таких действий не предпринимал; договорные отношения в рамках совместной деятельности прекращены сторонами только 31.12.2019. При этом многочисленные судебные споры свидетельствуют о том, что между сторонами возник конфликт на предмет распределения прибыли от совместной деятельности и расходов на содержание здания.

Так, в рамках дела № А05-7553/2019 Арбитражным судом Архангельской области рассмотрены по существу требования ИП ФИО5 к ИП ФИО2 о взыскании чистой прибыли по договорам простого товарищества за период 2016, 2017, 2018 годы на сумму 17 091 046 руб. и встречные требования ИП ФИО2 к ИП ФИО5 о взыскании задолженности по расходам по договорам простого товарищества от 01.01.2010 и от 01.01.2017 за 2016, 2017, 2018 годы на сумму 39 717 798 руб. 20 коп.

По делу № А05-7553/2019 судом 18.08.2020 вынесено решение, которое оставлено без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020. 

В рамках указанного дела судом дано толкование условиям договора простого товарищества о порядке распределения доходов и расходов между сторонами, распределена чистая прибыль (доходы за минусом расходов) истца и ответчика как участников простого товарищества в том числе, за 2016, 2017, 2018 годы.

На наличие между истцом и ответчиком договоров о совместной деятельности стороны также ссылались при рассмотрении дела                              № А05-5001/2019.

В рамках рассмотрения названных дел истец не был лишен возможности заявлять свои возражения относительно заключения или действительности договоров о совместной деятельности. 

В рамках дела № А05-12982/2020 рассмотрено исковое заявление ИП ФИО2 к ИП ФИО5 об установлении размеров долей вклада по договорам о совместной деятельности, в том числе по договору от 01.01.2010 за 2016 год - установлении доли вклада истца 94,2 %, доли вклада ответчика 5,8 %;  по договору от 01.01.2017 за 2017 год - установлении доли вклада истца 93,6 %, доли вклада ответчика 6,4 %; по договору от 01.01.2017 за 2018 год - установлении доли вклада истца 100 %, доли вклада ответчика 0 %; по договору от 01.01.2017 за 2019 год - установлении доли вклада истца 100 %, 

доли вклада ответчика 0 %. В обоснование ИП ФИО2 сослался на то, что здание станции в общую собственность не передавалось, никакое оборудование ответчиком в общую собственность так же не передавалось, а ИП ФИО9 вел хозяйственную деятельность с использованием своих основных средств (доли в праве собственности на здание станции, оборудования, транспортных средств). Поскольку вкладом истца и ответчика в силу пунктов 3.1 и 3.2 договоров является личное участие - то есть хозяйственная деятельность сторон, а денежная оценка вкладов сторонами не производилась, то стоимость такого вклада не может быть определена на момент заключения договора, а может быть определена только после осуществления хозяйственной деятельности сторонами договора пропорционально размеров фактических вкладов.

        Между тем в судебных актах по делу № А05-12982/2020 суд пришел к выводу, что заявленные в рамках настоящего дела требования, доводы, приводимые истцом, по установлению размера доли вкладов товарищей направлены на изменение выводов, сделанных судом в рамках дела №А05-7553/2019, то есть, направлены на преодоление законной силы судебных актов по указанному делу, что является недопустимым. Такое поведение свидетельствует о недобросовестности ИП ФИО2 На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В данном случае суд также приходит к выводу о том, что предъявление настоящего иска фактически направлено на преодоление судебных актов по ранее рассмотренным судами делам, что недопустимо. 

Кроме того, судом первой инстанции с учетом положений статей 195,196, 200 ГК РФ, сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля                2021 года по делу № А05-13308/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо - Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова