АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2017 года

Дело №

А56-81106/2013

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от  Алексеевой Н.В. – Аршавской Д.В. (доверенность от 03.07.2016); от общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект»   Аршавской Д.В. (доверенность от 05.05.2014); Петрова С.Ю. (паспорт); Тиманова А.В. (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью «ЖилПромСтрой» генерального директора  Кузнецова Д.Н. (протокол от 01.03.2017 № 4),

рассмотрев 11.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖилПромСтрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2017 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А56-81106/2013, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Петров Сергей Юрьевич, Санкт-Петербург, ОГРНИП 313784721200440, ИНН 780217477705, обратился 31.12.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Заявление должника принято к производству определением от 13.01.2014.

Определением от 03.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович, сведения о чем опубликованы 22.03.2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпроект», место нахождения: 195427, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 40, ОГРН 1027802492882, ИНН 7804153708 (далее – ООО «Инвестпроект»), 18.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 13 354 208 руб. 33 коп.

Алексеева Надежда Васильевна (Санкт-Петербург) обратилась с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене ею ООО «Инвестпроект» на основании договора уступки права требования от 05.06.2014                  № 34/14.

Решением от 04.08.2014 процедура наблюдения прекращена, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Чеснокова Ю.В.

Определением от 01.07.2015 Чесноков Ю.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, исполняющим обязанности конкурсного управляющего предпринимателя утвержден Черняев Сергей Владимирович.

Определением от 05.09.2014 (судья Новоселова В.Л.) конкурсному кредитору должника Красковскому Юрию Вячеславовичу отказано в удовлетворении заявления об истребовании доказательств; Общество в порядке процессуального правопреемства заменено Алексеевой Н.В.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Алексеевой Н.В. в сумме 13 354 208 руб. 33 коп., из которых 8 500 000 руб. - основной долг, 4 854 208 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 26.03.2015 определение от 05.09.2014 отменено; отказано в удовлетворении заявления Алексеевой Н.В. о проведении процессуального правопреемства и в признании обоснованным требования ООО «Инвестпроект».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                              от 23.06.2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Определением от 08.10.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в данном обособленном споре общество с ограниченной ответственностью «Рубеж», место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Светлановский, д. 40,                               ОГРН 1037808053018, ИНН 7804174850 (далее - ООО «Рубеж»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2014 отменено, в удовлетворении заявления Алексеевой Н.В. о проведении процессуального правопреемства и в признании обоснованным требования ООО «Инвестпроект»  отказано, с ООО «Инвестпроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖилПромСтрой» место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, ОГРН 1094703001250, ИНН 4703110822 (далее -                                             ООО «ЖилПромСтрой»), взыскано 96 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменяя судебные акты, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал на необходимость рассмотрения заявления о фальсификации соглашений от 12.03.2014, в том числе соглашений о расторжении договора о переводе долга и соглашения о новации (т.д. 5, л. 17-18), сделанного в суде апелляционной инстанции ООО «ЖилПромСтрой» и необоснованно отклоненного судом, а также заявления временного управляющего о снижении размера неустойки в связи с виной кредитора в длительном неистребовании долга.

Определением от 10.02.2017 суд заменил в порядке процессуального правопреемства заявителя требования ООО «Инвестпроект» на Алексееву Н.В., включил требование Алексеевой Н.В. в размере 8 500 000 руб. основного долга и 1 000 000 руб. процентов в реестр требований кредиторов Петрова С.Ю., отнес указанные требования в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов. В удовлетворении остальной части требования суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 27.04.2017 принят отказ Алексеевой Н.В. от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено. Определение от 10.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ЖилПромСтрой» просит определение от 10.02.2017 и постановление от 27.04.2017, в части оставления судебного акта первой инстанции в силе отменить, в процессуальной замене ООО «Инвестпроект» на Алексееву Н.В. отказать.

Податель жалобы полагает, что соглашения от 12.03.2014 между   Петровым С.Ю., ООО «Рубеж» и ООО «Инвестпроект» отсутствовали на дату их совершения, а потому ООО «Инвестпроект» не могло передать     Алексеевой Н.В. по договору уступки от 05.06.2014 права требования по кредитному договору от 18.08.2006 № Ф-344 и договору поручительства от 18.08.2006              № ЮП-1/Ф-344.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеева Н.В.  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «ЖилПромСтрой» и кредитор Тиманов А.В.   поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Петров С.Ю.,  представитель  Алексеевой Н.В.  и  ООО «Инвестпроект» возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, по кредитному договору от 18.08.2006 № Ф-344 Банк энергетического машиностроения (открытое акционерное общество; далее - Банк) предоставил Петрову С.Ю. кредит в сумме 9 000 000 руб. на срок до 16.02.2007 под 18% годовых.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивалось поручительством ООО «Инвестпроект» на основании договора от 18.08.2006 № ЮП-1/Ф-344. В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору              ООО «Инвестпроект» обязалось отвечать перед Банком за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Платежным поручением от 15.02.2007 № 286 ООО «Инвестпроект» перечислило Банку 8 500 000 руб. в качестве платы по договору поручительства от 18.08.2006 № ЮП-1/Ф-344 в счет погашения долга по кредитному договору от 17.08.2006 № Ф-344 за Петрова С.Ю.

Письмом от 16.02.2007 № 01 Петров С.Ю. уведомлен о переходе к                  ООО «Инвестпроект» прав кредитора по кредитному договору; ООО «Инвестпроект» предложило должнику погасить 8 500 000 руб. задолженности перед поручителем в срок до 15.03.2007. По сообщению Банка, долг Петрова С.Ю. полностью погашен.

Сославшись на то, что долг перед поручителем, исполнившим обязательство перед Банком, не погашен заемщиком, и начислив на сумму долга проценты по статье 395 ГК РФ за период с 15.03.2007 по 12.01.2014, ООО «Инвестпроект» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием, приложив к заявлению копии кредитного договора, договора поручительства, платежного поручения от 15.02.2007, уведомления от 16.02.2007, актов сверки с Петровым С.Ю. размера задолженности от 01.02.2010 и от 31.01.2013.

Суды согласились с данным выводом, руководствуясь статьей                            48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), статьями 382, 384 ГК РФ, удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, указав на действительность договора уступки и отсутствие доказательств злоупотребления правом сторонами сделки.

В обоснование довода об отсутствии у ООО «Инвестпроект» спорного права требования к должнику и не, как следствие, невозможности его уступки Алексеевой Н.В., податель ООО «ЖилПромСтрой» ссылается на наличие в материалах дела документов, в том числе:

- соглашения о новации от 07.08.2013, по условиям которого обязательство должника перед ООО «Инвестпроект» в размере 13 174 645 руб. 83 коп., в том числе 8 500 000 основного долга и 4 674 645 руб. 83 коп. процентов, возникшее в связи с исполнением ООО «Инвестпроект» как поручителем обязательств Петрова С.Ю. перед Банком по кредитному договору от 18.08.2006 № Ф-344, заменено обязательством по возврату займа в сумме 13 174 645 руб. 83 коп., выданному под 11% годовых на срок не позднее 07.09.2013;

- договора займа от 07.08.2013 № 21, заключенный ООО «Инвестпроект» и Петровым С.Ю. во исполнение соглашения о новации на сумму 13 174 645 руб. 83 коп.;

- договора о переводе долга от 15.08.2013 № 12, в соответствии с которым первоначальный должник Петров С.Ю. с письменного согласия кредитора (ООО «Инвестпроект») перевел на нового должника - ООО «Рубеж» свой долг по возврату займа в сумме 13 174 645 руб. 83 коп. и уплате процентов;

- договора поручительства от 15.08.2013, согласно которому индивидуальный предприниматель Петров С.Ю. принял на себя обязательства солидарно с ООО «Рубеж» отвечать за исполнение последним обязательств по договору займа от 07.08.2013 № 21.

Между тем  ООО «Инвестпроект» представило суду соглашение от 12.03.2014 о расторжении договора о переводе долга от 15.08.2013 и соглашение от 12.03.2014 о расторжении заключенных в 2013 году соглашения о новации, договора займа и договора поручительства.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что у Петрова С.Ю. сохранилось существовавшее до новации обязательство перед ООО «Инвестпроект» по кредитному договору и договору поручительства, которое после заключения 12.03.2014 соглашений могло быть передано Алексеевой Н.В. 

Суды учли, что в содержании соглашения от 12.03.2014 о расторжении договора о переводе долга стороны не только признают расторгнутым договор от 15.08.2013 о переводе долга, но и предусматривают восстановление первоначальных обязательств. 

Доказательства того, что соглашения о расторжении договоров заключены не в указанные в них даты, сторонами спора не представлены, представитель ООО «ЖилПромСтрой» заявление о фальсификации указанных соглашений не поддержал.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу № А56-81106/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖилПромСтрой» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

Е.Н. Бычкова