АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7648/21 

Екатеринбург

27 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-45806/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая жилищная компания «Евразийская» на определение Арбитражного суда Свердловской области       от 28.03.2023 по делу № А60-45806/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая жилищная компания «Евразийская» (далее – общество «УЖК «Евразийская») – ФИО1 (доверенность от 15.03.2022).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2020 по заявлению акционерного общества «Екатеринбургэнергосбыт» (далее – общество «Екатеринбургэнергосбыт») возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «УЖК Единый город» (далее – общество «УЖК Единый город», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 заявление общества «Екатеринбургэнергосбыт» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2021 общество «УЖК Единый город» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Саморегулируемой организации Союз арбитражный управляющих «Авангард».

В рамках названной процедуры банкротства 18.08.2022 конкурсный управляющий должника ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 23.08.2018 по 26.11.2018 в пользу общества «УЖК «Евразийская» денежных средств в общей сумме 221 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 15.12.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Екадом» (далее – общество «УК «Екадом»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено; признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу общества «УЖК «Евразийская» денежных средств в размере 221 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с обществом «УЖК «Евразийская» в пользу общества «УЖК Единый город» взыскано       221 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 28.03.2023 и постановлением от 08.06.2023, общество «УЖК «Евразийская» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В кассационной жалобе общество приводит доводы о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указывает, что на основании писем общества «УЖК Единый город» платежными поручениями от 16.12.2019 и 17.12.2019 общество «УЖК «Евразийская» перечислило в пользу общества с ограниченной ответственностью «СФАБИ» денежные средства в сумме 69 690 руб. в счет исполнения обязательств должника по оплате арендных платежей, таким образом, часть денежных средств, ранее полученных от общества «УЖК «Единый город», перечислена третьему лицу на основании распоряжения должника, соответственно, обязательства общества «УЖК «Единый город» перед обществом «СФАБИ» прекращены. По мнению заявителя жалобы, в результате исполнения взаимных обязательств конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило; не имеется признаков неосновательного обогащения ответчика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, в ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету общества «УЖК Единый город», открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» № 40702810016000098333, в публичном акционерном обществе «УБРиР» № 40702810962690000508, конкурсным управляющим установлено, что в период с 23.08.2018 по 26.11.2018 должником в пользу общества «УЖК «Евразийская» перечислены денежные средства в общей сумме 221 000 руб. В основании (назначении) оспариваемых платежей указано: «перевод денежных средств по договору о совместной деятельности для расчетов с поставщиками услуг».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2020 на основании заявления общества «Екатеринбургэнергосбыт» в отношении должника возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве

Придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными, а также основания для применения последствий их недействительности, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Признавая оспариваемые конкурсным управляющим перечисления в пользу общества «УЖК «Евразийская» в общей сумме 221 000 руб. недействительными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При разрешении настоящего спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.10.2020, оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 23.08.2018 по 26.11.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед публичным акционерным обществом «Т Плюс» в размере     12 075 049 руб. 02 коп., чьи требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах (решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2020 по делу № А60-36955/2020; решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2019 по делу № А60-69302/2018; решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу                        № А60-12627/2019; решение Арбитражного суда Свердловской области           от 27.08.2019 по делу № А60-32202/2019; решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 по делу № А60-63822/2019; решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2018 по делу                       № А60-25491/2018; решение Арбитражного суда Свердловской области           от 22.02.2019 по делу № А60-69301/2018; решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2019 по делу № А60-32257/2019; решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2020 по делу                        № А60-39116/2020).

Учитывая данные обстоятельства, суды заключили, что в период совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Судами  также установлено и материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 входил в учредительные органы должника и ответчика.

Кроме того, из дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УК Екадом» (дело № 60-9665/2020) следует, что С-вы являлись бенефициарами следующих организаций: обществ «УК «Лазурит», «Управляющая компания «ГЭС» «УЖК «Северное сияние» (ранее - общество «УК «Народная»), «УЖК ЖКО Екатеринбург», «УК ЖКО г.Екатеринбурга», «УК «Народная», «УК «Юмашев», «УЖК «Единый город» (ранее - общество «УЖК «Дельта»), «УЖК «Евразийская», «УК «Екадом», общества «УК ЖКХ».

Исходя из указанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами.

В связи с этим суды заключили, что, являясь заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, общество «УЖК «Евразийская» в момент совершения оспариваемых сделок должно было быть осведомлено о наличии у общества «УЖК Единый город» признаков неплатежеспособности.

Как указывалось выше, в основании (назначении) оспариваемых платежей было указано: «перевод денежных средств по договору о совместной деятельности для расчетов с поставщиками услуг». Из выписки по счету № 40702810162160005778 прослеживаются платежи общества «УЖК «Евразийская» за общество «УЖК Дельта» в общей сумме 66 690 руб. 16.12.2019 и 17.12.2019.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на то, что произведенные должником в пользу ответчика платежи совершены в отсутствие какого-либо встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов, указав в подтверждение своей позиции на отсутствие у него сведений и подтверждающих документов, свидетельствующих о наличии между должником и ответчиком каких-либо правоотношений, в счет исполнения которых совершены спорные перечисления.

Учитывая, что в обоснование предъявленного заявления конкурсный управляющий ссылается на перечисление должником ответчику денежных средств в размере 221 000 руб. без каких-либо оснований, суды заключили, что по данному спору юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является вопрос о получении должником встречного предоставления со стороны ответчика.

Возражая относительно требований конкурсного управляющего, общество «УЖК «Евразийская» в материалы дела представило договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 02.07.2018.

Как указывает ответчик, между обществами «УЖК «Дельта» (товарищ 1) и «УЖК «Евразийская» (товарищ 2) заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 02.07.2018, согласно которому стороны обязуются путем объединения усилий, а в случаях, предусмотренных отдельными соглашениями, также путем объединения денежных средств и имущества совместно действовать в целях успешного решения уставных задач товарищей на взаимовыгодной основе. Основной вид деятельности    товарищей – осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами.

Вместе с тем, к представленному ответчиком в материалы дела договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 02.07.2018 суды первой и апелляционной инстанций отнеслись критически, поскольку указанный документ приобщен в последнем судебном заседании, при этом сторонами не раскрыты взаимоотношения, в соответствии с которыми должник осуществил перечисление обществу «УЖК «Евразийская» денежных средств в общей сумме 221 000 руб., оснований для вывода о наличии встречного предоставления судами не установлено.

Кроме того, суды приняли во внимание то, что в материалы дела не представлены какие-либо документы, обосновывающие хозяйственные операции между двумя субъектами при том, что суд неоднократно предлагал ответчику представить документы, подтверждающие, что оспариваемые перечисления денежных средств на общую сумму 221 000 руб. обусловлены встречным предоставлением со стороны ответчика.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, учитывая непредставление надлежащих и достаточных документов, раскрывающих отношения обществ «УЖК «Единый город» и «УЖК «Евразийская» в связи со спорными платежами, отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений на спорную сумму 221 000 руб., а из имеющихся в материалах дела выписок по счетам невозможно установить с достоверностью то обстоятельство, что перечисления денежных средств обусловлены встречным предоставлением со стороны ответчика, при этом бухгалтерские/налоговые отчетные документы общества «УЖК «Евразийская», отражающие хозяйственные операции, не представлены, учитывая аффилированность сторон оспариваемых сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие обязательств и в отсутствие встречного предоставления, тем самым повлекли за собой ущерб имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем правомерно признали их недействительными.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод о необходимости применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера взыскиваемой суммы на 66 690 руб. как не подтвержденный документально.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на отсутствие оснований полагать, что платежи на сумму 66 690 руб. являлись оплатой в рамках каких-либо правоотношений в связи с отсутствием в назначениях платежей указания на правоотношения по конкретному договору и иные первичные документы, подтверждающие реальность правоотношений.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки по перечислению должником в период с 23.08.2018 по 26.11.2018 в пользу ответчика денежных средств в размере 221 000 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку спорные перечисления денежных средств осуществлены должником без встречного предоставления, учитывая, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства наличия у него каких-либо правоотношений с должником, в качестве последствий недействительности суды правомерно взыскали с общества «УЖК «Евразийская» в пользу должника денежные средства в размере 221 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 по делу № А60-45806/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая жилищная компания «Евразийская» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова