59/2021-43942(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15 Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

16 февраля 2021 года Дело № А55-23922/2020 

Резолютивная часть решения оглашена 09 февраля 2021 года  Решение изготовлено в полном объеме 16 февраля 2021 года  

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Балькиной Л.С. При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 09 февраля 2021 года дело по иску, заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ТПФ" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация"  третье лицо АО «Тольяттинская птицефабрика»  

о расторжении договора и взыскании 1 200 000 руб. при участии в заседании от истца – представитель ФИО2, от ответчика – представитель ФИО3, от третьего лица – не участвовали. 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТПФ" (истец) обратилось в  Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной  ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" (ответчик) о расторжении договора уступки  права (требования) от 06.09.2017 и взыскании 1 200 000,00 руб. основного долга и  процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления в силу  судебного акта до дня его фактического исполнения.  

Определением от 28.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное  общество "Тольяттинская птицефабрика".  

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска,  ссылаясь на то, что оплата должна быть произведена в ходе конкурсного производства. На  момент заключения договора должник не отвечал признаку банкротства.  

Третье лицо представило отзыв, в котором подтвердило наличие спорного договора.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов,  изложенных в исковом заявлении и отзывах, суд признал исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 06 сентября 2017 года между ООО «СамРЭК- Эксплуатация» (цедент) и ООО «ТПФ» (цессионарий) заключен договор № 001684-17  уступки права (требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий  принимает право (требование) к должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму  3 368 940 руб. 86 коп. по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 338К/15  от 01.02.2015.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Пунктом 1.2 договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав - 3 368  940,86 рублей.  

Пунктом 1.5 договора установлено, что право (требование) переходит к  цессионарию после полной оплаты цеденту денежных средств, указанных в пункте 3.1  договора.  

При этом, в пункте 3.1 договора установлено, что в счет оплаты уступаемого права  цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 3 368 940 руб. 86 коп. путем  перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в договоре в  течении 7 календарных дней с момента подписания сторонами договора.  

Из материалов дела следует, что истец частично оплатил стоимость уступленного  ему права требования в общей сумме 1 200 000 рублей, следующими платежами: 300 000  рублей (п/п № 14 от 06.09.2017); 500 000 рублей (п/п № 370 от 11.10.2017); 200 000 рублей  (п/п № 5770 от 18.12.2017); 200 000 рублей (п/п № 6638 от 19.04.2018).  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47- 14587/2018 ООО «ТПФ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника  открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий истца ссылается на то,  что учитывая факт нахождения истца в стадии конкурсного производства, исполнение с  его стороны условий о об оплате уступаемого права в полном объеме является  невыполнимым. Данное обстоятельство исключает также встречное исполнение  ответчиком условия о передаче права требования. При названных обстоятельствах стало  невозможным исполнение сторонами договора своих обязательств по нему и наступление  основного предусмотренного договором цессии правового последствия в виде перехода  права требования от цедента к цессионарию.  

На основании вышеизложенного, 30 июня 2020 года конкурсный управляющий ООО  «ТПФ» направил в адрес ответчика заявление, в которой предложил считать договор  расторгнутым в связи с невозможностью его дальнейшего двустороннего исполнения, а  также с просьбой вернуть уплаченные по договору денежные средства в размере 1 200 000  рублей.  

В ответ на указанную претензию письмом исх. № 02784 от 14.07.2020 ответчик  указал, что оснований для расторжения договора и возврата денежных средств не имеется.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим  иском.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и  расторжение договора возможно по требованию одной из сторон в случаях,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса существенное изменение  обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является  основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором  или не вытекает из его существа.  

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились  настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был  бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.  

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса предусмотрено, что если стороны не  достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно  изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут  по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих  условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого  изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами,  

которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той  степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру  договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий  настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных  интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в  значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при  заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск  изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.  

Истец ссылается на то, что если бы стороны могли разумно предвидеть банкротство  истца, то договор вообще не был бы ими заключен, поскольку при его заключении на  текущий момент возникла ситуация, при которой ответчик обладает и правом требования  и денежными средствами, которые перечислены в счет уступаемого права, в то время как  ООО «ТПФ» из-за банкротства не может получить в полном объеме право требования и  из-за отказа ответчика в расторжении договора лишено ранее уплаченных 1 200 000  рублей.  

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что цессионарий в  настоящий момент не может в полном объеме исполнить свою обязанность по оплате в  связи с тем, что он признан банкротом является несостоятельной, поскольку оплата  должна быть произведена в ходе конкурсного производства, в том числе в результате  продажи имущества должника. Кроме того, договор уступки прав был заключен  06.09.2017, то есть. за долго до подачи заявления о признании банкротом и открытии  конкурсного производства (решение суда о несостоятельности от 24.01.2019, сообщение  конкурсного управляющего о признании должника банкротом опубликовано в газете  «Коммерсант» 26.01.2019). На момент заключения договора должник ООО «ТПФ» не  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, наоборот  финансово-хозяйственная деятельность должника позволяла заключить указанный  договор, о чем свидетельствуют платежи по данному договору.  

Кроме того, ответчик ссылается на то, что 07 августа 2020 обществом с  ограниченной ответственностью «СамРЭК-Эксплуатация» в Арбитражный суд  Оренбургской области было подано заявление о включении в реестр требований должника  ООО «ТПФ» требование ООО «СамРЭК-Эксплуатация» в размере 2 168 940, 86 рублей,  основанное па спорном договоре № 001684-17 от 06.09.2017 уступки права (требования)  заключенном между истцом и ответчиком.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2020 данное  требование было удовлетворено за счет имущества должника, оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов  должника.  

Между тем, конкурсный управляющий указывает на то, что цессионарий в  настоящий момент не может в полном объеме исполнить свою обязанность по оплате в  связи с тем, что в конкурсной массе отсутствуют денежные средства для оплаты  уступаемого права, по смыслу положений ст. 126 Закона о банкротстве дальнейшее  исполнение обязанностей по оплате за уступаемое право не допускается, исполнение  

данной сделки препятствует восстановлению платежеспособности должника и  повлечет за собой убытки для должника.  

На основании вышеизложенного, имеется риск не наступления возможности в  последующем истцом исполнить свое обязательство по оплате оставшейся суммы  задолженности по спорному договору.  

При таких обстоятельствах, условия пункта 1.5 договора, делает невыполнимым  встречное исполнение ответчиком договора, в связи с чем требования истца о его  расторжении на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации следует  удовлетворить.  

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае,  

когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны  исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо  предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон  применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава  60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа  обязательства.  

Истец обратился с требованием о взыскании с ответчика 1 200 000 руб. ранее  перечисленных на основании договора № 001684-17 уступки права требования от  06.09.2017.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  настоящего Кодекса.  

Поскольку истец перечислил ответчику 1 200 000 руб. и в связи с тем, что договор  подлежит расторжению, оснований для удержания указанных денежных средств у  ответчика не имеется.  

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими  денежными средствами , начисленные за сумму задолженности 1 200 000 руб. за период  с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты , по  ставкам рефинансирования Банка России, действующим в соответствующие периоды, за  каждый день просрочки от неоплаченной суммы.  

На основании части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного  обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья  395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о  неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Как следует из разъяснений, указанных в п. 48 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств", суд при наличии требования истца в резолютивной части  решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения  обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).  

Из разъяснений, данных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств", следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму  неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1  статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о  неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Поскольку договор № 001684-17 уступки права требования от 06.09.2017 расторгнут  настоящим решением суда, то проценты по 395 ГК РФ подлежат начислению со дня  вступления в законную силу судебного акта.  

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.  

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса 

Российской Федерации, Р Е Ш И Л: 

 Расторгнуть договор от 06.09.2017 года № 001684-17 уступки права требования,  

заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ТПФ" и Обществом  с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация".  

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" в  пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТПФ" 1 200 000 руб.  неосновательного обогащения., а также проценты за пользование чужими денежными  средствами , начисленные за сумму задолженности 1 200 000 руб. за период с  

момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты , по ставкам  рефинансирования Банка России, действующим в соответствующие периоды, за каждый  день просрочки от неоплаченной суммы.  

 Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 000 руб. 

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Самарской области.  

Судья / Л.С. Балькина  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 19.08.2020 11:31:35

Кому выдана Балькина Лилия Сергеевна