ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.10.2022

 

Дело № А40-96388/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от ООО «Лексрус»: ФИО1, доверенность от 02.08.2022;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А40-96388/2021

по иску ФИО2

к ООО «Максимель», ООО «Лексрус», ООО «Консалтинговая фирма ДеметраИнвест», ООО «Правовые Системы»

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Максимель», ООО «Лексрус», ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест», ООО «Правовые Системы» о признании недействительными сделок: договора на техническое обслуживание оборудования № ТО-09/16 от 16.06.2016 г., заключенного между ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест» и ООО «Максимель», договора уступки прав требования № 29/07Ц от 29.07.2016 г., заключенного между ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест» и ООО «Правовые системы», договора цессии от 06.08.2018 г., заключенного между ООО «Правовые системы» и ООО «Лекрус-С».

Суд прекратил производство по делу в отношении ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест» и ООО «Правовые Системы», поскольку ООО «Правовые Системы» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 14.11.2019 как недействующее юридическое лицо, ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест» прекратило деятельность 28.11.2019 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022  года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2022 года  оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик  ООО «Максимель» своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Представитель присутствующего в судебном заседании ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, присутствующего в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2017 года введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре. Конкурсным управляющим ООО «Максимель» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 в третью очередь реестра кредиторов включено требование ООО «Правовые системы» (ИНН 

<

***>) в размере 4 253 265 руб., из которых 3 760 000 руб. - основной долг, 493 265 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Основанием требования послужила задолженность по договору на техническое обслуживание оборудования № ТО-09/16 от 16.06.2016 г. между ООО «Максимель» и ООО «Консалтинговой фирмой Деметра-Инвест», требование по которому было уступлено ООО «Правовые системы» по договору уступки прав требований (цессия) № 29/07Ц от 29.07.2016 г.

Согласно документам, представленным ООО «Правовые системы» в материалы дела, между ООО «Максимель» и ООО «Индустриальный Лизинг» заключен договор аренды оборудования, так же между ООО «Максимель» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» заключен договор субаренды данного оборудования.

Именно обслуживанием данного оборудования занималась ООО «Консалтинговой фирмой Деметра-Инвест» согласно договору.

Конкурсным управляющим были направлены запросы в ООО «Индустриальный Лизинг» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» о предоставлении надлежащим образом заверенных копий договоров на аренду оборудования и всех приложений к ним, а так же сведений о лицах производивших обслуживание оборудования.

Право требования по договору на техническое обслуживание оборудования №ТО-09/16 от 16.06.2016 было уступлено ООО «Правовые системы». Акт выполненных работ № 464 к договору подписан 19.07.2016, право требования задолженности уступлено 29.07.2016.

По мнению истца отсутствует экономический интерес ответчика в уступке права требования задолженности по договору без попыток самостоятельного взыскания.

Таким образом, по мнению истца, договор заключался исключительно для создания искусственной задолженности с целью дальнейшего включения ООО «Правовые системы» в реестр кредиторов ООО «Максимель». 

Согласно договору субаренды оборудования № 02/2015 от 02.03.2015, заключенного между ООО «Максимель» и ООО «ВПТ-Нефтемаш», а именно части 3 данного договора, ООО «ВПТ-Нефтемаш» был обязан за свой счет производить обслуживание оборудования и экономическая целесообразности в заключении сделки между ООО «Максимель» и ООО «Консалтинговая фирма Деметра-Инвест» отсутствовала.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что договор на техническое обслуживание оборудования № ТО-09/16 от 16.06.2016 является мнимой (притворной) сделкой, данный договор был заключен с целью создания искусственной задолженности ООО «Максимель» перед ООО «Консалтинговая фирма «Деметра-Инвест» и выводу денежных средств из ООО «Максимель», считает, что обслуживание и работы по договору не проводились, ООО «Консалтинговая фирма «Деметра-Инвест» является аффилированным лицом ООО «Максимель». 

Таким образом, как указал истец, поскольку договор на техническое обслуживание оборудования № ТО-09/16 от 16.06.2016 является мнимой сделкой, то и последующие сделки также являются недействительными (мнимыми) сделками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, рассмотрев требования истца, не установили оснований для удовлетворения требований о признании цепочки сделок недействительной, указали на пропуск истцом срока исковой давности. 

Суды пришли к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенных сделок, а мнение истца о мнимости не подкреплено конкретными доказательствами, в связи с чем не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям, истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору.

Как установлено судами, в рамках дела о несостоятельности ООО «Максимель» судом были проверены доводы о мнимости оспариваемой сделки, также был проверен факт фальсификации данного договора от 16.06.2016, в связи с чем, по мнению судов, действия истца по настоящему делу направлены на пересмотр судебных актов, вынесенных в рамках дела №А40-158410/2017 «Б» о несостоятельности, что является злоупотреблением. 

Суды установили, что истец с 31.01.2017 является участником ООО «Максимель», а с 01.03.2017 единственным участником общества. Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 по делу № А40-158410/2017«Б» ООО «Максимель» признано несостоятельным (банкротом). 13.03.2017 ООО «Максимель» получена от ООО «Правовые системы» претензия с требованием оплаты задолженности по договору от 16.06.2016 № ТО-09/16. 20.12.2017 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление от ООО «Правовые системы» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Максимель» задолженности в размере 4 253 265 руб. по договору от 16.06.2016 № ТО-09/16. 19.04.2018 ФИО4 (бывший генеральный директор ООО «Максимель») направила ходатайство о рассмотрении данного заявления ООО «Правовые системы» в ее отсутствие.

Таким образом, истец как единственный участник ООО «Максимель» с марта 2017 года имел возможность и должен был знать о наличии договора от 16.06.2016 № ТО-09/16. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд 06.05.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А40-96388/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  А.Р. Белова

  И.В. Лазарева