﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8246/2019

г. Краснодар

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Сапожонковым Н.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области (судья Прокопчук С.П.), от истца – Федерального агентства морского и речного транспорта (ИНН 7707516988, ОГРН 1047796291950) – Ивановой О.К. (доверенность от 24.12.2019), от ответчиков: открытого акционерного общества «Моряк» (ИНН 6162002919, ОГРН 1026103047080) – Соболевой Е.Ю. (доверенность от 02.07.2020) и Косогоровой Н.С. (доверенность от 26.03.2020), территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области (ИНН 6163097776, ОГРН 1096195001704) – Щепиной Н.Н. (доверенность от 31.12.2019), в отсутствие третьих лиц: управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, федерального государственного бюджетного учреждения «Администрация морских портов Азовского моря», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества «Моряк» и территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области на  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А53-8246/2019, установил следующее.

Федеральное агентство морского и речного транспорта (далее – агентство; Росморречфлот) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к открытому акционерному обществу «Моряк» (далее – общество), территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области (далее – территориальное управление; управление Росимущества) с исковым заявлением, в котором просило:

– признать  недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330;

– применить последствия недействительности сделки путем прекращения права собственности общества, возврата в собственность Российской Федерации и возврата обществу денежных средств, полученных по договору.

Иск основан на положениях статей 166, 168, 209, 214 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 15, 27, 39.20, 85, 90  Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс), статей 5, 30, 32 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 261-ФЗ), статьи 28 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ). Росморречфлот полагает заключенный ответчиками договор аренды ничтожной сделкой, ссылаясь на отсутствие у территориального управления полномочий по распоряжению земельным участком, который расположен в границах морского порта Ростов-на-Дону.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (далее – управление Росреестра), федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Азовского моря» (далее – учреждение).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд установил, что на основании постановления главы администрации города Ростова-на-Дону от 12.01.1993 № 5 за Ростовским опытным заводом «Красный Моряк», правопреемником которого является акционерное общество открытого типа «Моряк», закреплен на праве постоянного (бессрочного) пользования земельный участок, расположенный по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Заречная. Участок площадью 8,6501 га предоставлен для эксплуатации производственных корпусов в п/з «Заречная», что подтверждается государственным актом № РО-44-02709. По данным кадастрового учета земельный участок площадью 86 501 кв. м, расположенный по адресу: город Ростов-на-Дону, улица 1-ая Луговая, 3, имел кадастровый номер 61:44:0052406:68. Акционерное общество открытого типа «Моряк» реорганизовано в общество, которое является собственником расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) и кадастровым паспортом от 30.08.2012 № 61/001/12-415431. Право собственности на участок площадью 86 501 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 61:44:0052406:68 зарегистрировано за Российской Федерацией 20.01.2010, о чем внесена запись в ЕГРН. Основанием для регистрации права федеральной собственности послужило нахождение на нем объекта недвижимого имущества, находящегося в федеральной собственности, не вошедшего в план приватизации общества. Право собственности Российской Федерации зарегистрировано 20.01.2010, то есть ранее даты установления границ морского порта Ростова-на-Дону на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 14.07.2010 № 1160-р. Распоряжением территориального управления от 28.05.2012 № 484-р «О разделе находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:68» данный участок разделен на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 61:44:0062405:330, 61:44:0062405:331. На образованные участки также зарегистрировано право собственности Российской Федерации (записи о регистрации в ЕГРН от 20.06.2012). Право собственности Российской Федерации на земельные участки с кадастровыми номерами 61:44:0062405:330 и 61:44:0062405:331 возникло в порядке осуществления управлением Росимущества полномочий публичного собственника (Российской Федерации), а не в результате включения их в границы морского порта Ростов-на-Дону. На основании распоряжения территориального управления от 24.05.2016 № 862-р между территориальным управлением и обществом заключен договор купли-продажи находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, находящегося в собственности юридических лиц от 24.05.2016 № 38/2016. По названному договору общество приобрело в собственность земельный участок площадью 45 470 кв. м с кадастровым номером 61:44:0062405:330, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, Железнодорожный район, ул. 1-я Луговая, 3, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН (запись от 30.09.2016). По данным государственного реестра, иных общедоступных информационных источников, сведения о нахождении указанного земельного участка в границах морского порта, а также сведения о нахождении в границах указанного участка части водного объекта и береговой полосы водного объекта на момент принятия решения о его предоставлении в собственность обществу отсутствовали. Соответствующие сведения, позволяющие отнести данный участок к землям, ограниченным в обороте, в ЕГРН, в иных общедоступных информационных источниках отсутствуют и в настоящее время. Ссылаясь на недействительность (в силу ничтожности) договора купли-продажи земельного участка, расположенного в границах морского порта Ростов-на-Дону и заключенного органом, не наделенным полномочиями собственника в отношении данного имущества (на момент заключения сделки Росморречфлот был уполномочен распоряжаться земельным участком), агентство обратилось в арбитражный суд с иском. При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166 – 168, 181, 195, 421, 422 Гражданского кодекса, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25). Возражая против иска, территориальное управление и общество указали на отсутствие правовых оснований для вывода о ничтожности оспариваемой Росморречфлотом сделки, не посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Не нарушает она и права (интересы) публичного собственника земельного участка (Российской Федерации), поскольку общество обладает законным правом на приобретение данного имущества, денежные средства от реализации которого в полном объеме поступили в федеральный бюджет. Само по себе несоответствие оспариваемой сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Ответчики также заявили о пропуске агентством срока исковой давности по заявленным требованиям. Суд квалифицировал договор купли-продажи, заключенный ответчиками, как оспоримую сделку, и указал, что срок исковой давности по требованиям, заявленным Росморречфлотом, составляет один год. Спорный договор заключен сторонами 24.05.2016, право собственности общества на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 в ЕГРН зарегистрировано 30.09.2016. Данные сведения находятся в открытом доступе, и агентство имело возможность получить их в момент заключения договора. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной и заявленных в качестве обоснования для обращения с настоящим иском, Росморречфлот знал, так как 01.06.2017 письмом № КС-24/6416 он обратился в территориальное управление с требованиями о возврате земельного участка в федеральную собственность. Соответственно, течение срока исковой давности по заявленному истцом требованию началось не позднее 01.06.2017, и, поскольку с иском в арбитражный суд истец обратился 14.03.2019, а ответчики заявили об истечении данного срока, суд отказал агентству в удовлетворении иска.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 решение от 03.10.2019 отменено, принят новый судебный акт. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016, на территориальное управление возложена обязанность по возврату обществу денежных средств в размере 1 629 909 рублей. 

Апелляционный суд сослался на нормы статей 166 – 168, 181 209, 214 Гражданского кодекса, статей 9 11.9, 15, 27, 36, 39.3, 39.20, 90 Земельного кодекса, статей 17, 28, 30 Закона № 261-ФЗ, статьи 28 Закона № 178-ФЗ. Суд также учел Положение о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Положение о Федеральном агентстве морского и речного транспорта, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23.07.2004 № 371. Суд апелляционной инстанции при разрешении спора исходил из следующего. Факт нахождения земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 в границах морского порта Ростов-на-Дону ответчиками не оспаривается. Росморречфлот осуществляет полномочия собственника в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, и расположенных на территории морских портов, поэтому территориальное управление не имело полномочий по распоряжению спорным земельным участком путем передачи его в собственность обществу. Оспариваемой агентством сделкой нарушены публичные интересы и права Российской Федерации, поскольку действиями ответчиков ограничена воля законодателя на разграничение компетенции органов государственной власти – Росморречфлота и Росимущества. Материалы дела также не подтверждают, что в процессе изучения документов и передачи в собственность обществу земельного участка исследовался вопрос о соразмерности площади испрашиваемого участка и объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу. Отчуждение федерального земельного участка, расположенного в границах морского порта, неуполномоченным лицом и с нарушением процедуры отчуждения, препятствует реализации указанных целей. Поэтому апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 является недействительной (ничтожной) сделкой. Также в целях определения наличия права на приобретение обществом земельного участка значение имеет его деятельность, осуществляемая им как собственником объектов недвижимости. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества является ремонт и техническое обслуживание судов и лодок. Общество пояснило, что с целью осуществления деятельности по ремонту и обслуживанию судов в морском порту Ростова-на-Дону на территории земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 расположены заготовительные, основные и вспомогательные цеха, энергетическая служба, материальные склады и лаборатории. Однако из материалов дела не следует, что все находящиеся на земельном участке объекты относятся к гидротехническим сооружениям и (или) используются для осуществления деятельности в морском порту. Сам по себе факт осуществления юридическим лицом хозяйственной деятельности на земельном участке, расположенном в границах территории морского порта, не относится к случаям, позволяющим осуществить выкуп такого участка. Следовательно, передача территориальным управлением в собственность обществу спорного земельного участка осуществлена в нарушение положений части 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ. Кроме того, право собственника строения, на приобретение занимаемого им земельного участка может быть реализовано только в том размере, который определяется площадью застройки соответствующего участка и площадью, необходимой для его использования в соответствии с требованиями земельного и градостроительного законодательства. Отсутствие в деле сведений о соразмерности площади испрашиваемого земельного участка и объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу, исключает предоставление указанному ответчику земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330. Право собственности общества на спорный участок зарегистрировано 30.09.2016, сведения о собственнике земельного участка были внесены в ЕГРН. Поэтому течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось не позднее 01.06.2017 (письмо агентства № КС-24/6416). В суд первой инстанции Росморречфлот обратился с исковым заявлением 14.03.2019, следовательно, давностный срок им не пропущен. Последствием ничтожности договора купли-продажи при сложившихся обстоятельствах может быть возвращение титула (права собственности) на земельный участок от общества публичному собственнику, то есть стороны возвращены в положение, существовавшее до заключения ничтожного договора. Территориальному управлению в таком случае следует возвратить обществу денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). 

Общество и территориальное управление обжаловали апелляционное постановление в кассационном порядке. 

Общество в жалобе просит указанный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) апелляционным судом норм права, а также несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд апелляционной инстанции в постановлении не указал объекты недвижимости, которые дали ему основания полагать, что не все находящиеся на земельном участке объекты относятся к гидротехническим сооружениям и (или) используются обществом для осуществления деятельности в морском порту. Ответчик является собственником расположенных на спорном участке объектов недвижимого имущества, что подтверждается выписками из ГГРН. Перечень объектов (с краткой характеристикой каждого) предоставлялся суду апелляционной инстанции и приобщен в материалы дела в виде письменных пояснений. Здания и сооружения, расположенные на спорном участке, составляют единый, неделимый, взаимосвязанный комплекс производственных мощностей, предназначенный для ремонта и обслуживания судов и действительно используемый для оказания услуг в морском порту Ростов-на-Дону. Также в постановлении отсутствуют доказательства и мотивы, по которым суд отклонил доводы общества о том, что все объекты, находящиеся на земельном участке, используются им исключительно для оказания услуг в морском порту. Вопрос о соотношении площади земельного участка и площади застройки его объектами недвижимого имущества не имеет правового значения, поскольку как исходный, так и спорный земельные участки, принадлежали обществу (его правопредшественнику) на праве постоянного (бессрочного) пользования. Вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 ввиду отсутствия у территориального управления полномочий по распоряжению спорным имуществом, что повлекло нарушение публичных интересов и прав Российской Федерации, ошибочен. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Таким образом, сделка является (признается) ничтожной при одновременном наличии двух условий, а именно, противоречия ее требованиям закона и нарушения такой сделкой публичных интересов или интересов третьих лиц. Публичные интересы федерального собственника земли оспариваемой Росморречфлотом сделкой не нарушены, которая является возмездной, денежные средства обществом уплачены в полном объеме и поступили в бюджет, а в настоящее время общество вносит земельный налог. Нарушение норм о разграничении компетенции органов государственной власти (Росморречфлота и Росимущества) по распоряжению спорным участком само по себе как несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Таким образом, сделкой купли-продажи земельного участка интересы неопределенного круга лиц (публичные интересы) не нарушены, поэтому данную сделку суд первой инстанции правомерно квалифицировал как оспоримую. Течение срока исковой давности по заявленным Росморречфлотом требованиям началось не позднее 01.06.2017. Поскольку с исковым заявлением в арбитражный суд агентство обратилось 14.03.2019, суд первой инстанции обоснованно учел заявление ответчиков о пропуске давностного срока и отказал агентству в удовлетворении исковых требований.

Территориальное управление в жалобе также просит апелляционное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Право собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 возникло в порядке осуществления территориальным управлением полномочий собственника – Российской Федерации, а не в результате включения его в границы морского порта Ростов-на-Дону. Росморречфлотом информация о расположении земельных участков в границах морского порта Ростов-на-Дону, в том числе и земельного участка с кадастровым номером  61:44:0062405:330, была предоставлена в адрес территориального управления уже после приватизации данного земельного участка, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца. Таким образом, территориальному управлению не было (и не могло быть) известно на момент принятия решения о приватизации участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 о расположении его в границах морского порта Ростов-на-Дону. Земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 никогда не предназначался ни для размещения объектов инфраструктуры морского порта Ростов-на-Дону, ни для строительства, реконструкции и (или) эксплуатации объектов морского транспорта, внутреннего водного транспорта, судоходства (подпункт 7 пункта 5 статьи 27 Земельного кодекса). То обстоятельство, что спорный участок входит в границы морского порта Ростов-на-Дону само по себе не означает, что он ограничивается в обороте (часть 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ). В границах земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 береговая полоса отсутствует ввиду нахождения данного участка, относящегося к землям населенных пунктов, в границах города Ростова-на-Дону и наличием в городе Ростове-на-Дону централизованных ливневых систем водоотведения и набережных. Согласно данных кадастрового паспорта от 17.05.2016, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016, сведения о нахождении в границах земельного участка части водного объекта и (или) береговой полосы водного объекта отсутствуют. При этом наличие судебного спора о полномочиях государственных органов, выступающих от имени Российской Федерации по распоряжению федеральными земельными участками, не лишает заинтересованных лиц права на приобретение таких участков по цене, действовавшей на момент подачи первоначального заявления, если они имели действительное намерение на приобретение земельных участков в собственность и действовали добросовестно при реализации этого права. В рамках дела № А53-30701/2018 по иску Росморречфлота о признании права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 по аналогичным доводам Росморречфлота судом отметил следующее. Доказательств заключения сделки купли-продажи территориальным управлением как неуполномоченным на распоряжение земельным участком органом не представлено, в связи с чем, оснований полагать о ничтожности сделки не имеется. При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у апелляционного суда не имелось.

Росморречфлот в отзыве просит оставить без изменения апелляционное постановление, а кассационные жалобы ответчиков – без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача в собственность общества земельного участка осуществлена в нарушение положений статьи 209 Гражданского кодекса. Поскольку именно Росморречфлот наделен полномочиями собственника в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, и расположенных на территории морских портов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу том, что территориальное управление не имело полномочий по распоряжению спорным участком путем передачи его в собственность. Апелляционным судом правильно установлено, что передача в собственность общества земельного участка осуществлена в нарушение части 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ. Право собственника строения на приобретение занимаемого им земельного участка может быть реализовано только в том размере, который определяется площадью застройки соответствующего участка и площадью, необходимой для его использования в соответствии с требованиями земельного и градостроительного законодательства. Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемой агентством сделкой купли-продажи нарушены публичные интересы и права Российской Федерации. Выводы суда первой инстанции об оспоримости данной сделки и о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям являются ошибочными.

Учреждение в отзывах на жалобы указало на их несостоятельность, а также законность и обоснованность апелляционного постановления. Третье лицо полагает, что сам по себе факт осуществления юридическим лицом хозяйственной деятельности на земельном участке, расположенном в границах территории морского порта, не является исключительным случаем, позволяющим осуществить выкуп такого участка в порядке части 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ. Спорный участок и расположенные на нем объекты недвижимости, как единый имущественный комплекс, использовались и продолжают использоваться обществом в своей производственной деятельности, не связанной с деятельностью морского порта Ростов-на-Дону. Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что право собственника строения на приобретение занимаемого им земельного участка может быть реализовано только в том размере, который определяется площадью застройки соответствующего участка и площадью, необходимой для его использования. Территориальное управление ошибочно полагает, что обладало правами собственника при заключении с обществом договора купли-продажи в отношении спорного участка. Кроме того, территориальное управление вводит суд в заблуждение, ссылаясь на то, что не обладало информацией о невозможности предоставления земельного участка обществу в собственность. Отчуждение спорного участка осуществлено в нарушение положений статьи 209 Гражданского кодекса, поэтому договор купли-продажи, заключенный территориальным управлением с обществом, является недействительной (ничтожной) сделкой. Земельный участок по своим характеристикам относится к земельным участкам, предназначенным для эксплуатации объектов морского транспорта, а, следовательно, ограничен в обороте и не мог быть передан в частную собственность. Оспариваемой сделкой нарушены публичные интересы и права Российской Федерации, поскольку действиями ответчиков, по сути, ограничена воля законодателя на разграничение компетенции органов государственной власти.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили. 

На основании статьи 153.1 Кодекса заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области.

В судебном заседании представители территориального управления и общества, присутствующие в арбитражном суде, обеспечивающем организацию видеоконференц-связи, поддержали доводы кассационных жалоб, которые просили удовлетворить.

Представитель Росморречфлота, участвующий в судебном заседании по видеосвязи (онлайн), возражал против удовлетворения кассационных жалоб ответчиков по основаниям, и изложенным в отзыве.  

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд (арбитражный суд, осуществляющий организацию видеоконференц-связи) не обеспечили. От учреждения в суд округа поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие представителя третьего лица.   

Изучив материалы дела, доводы жалоб и отзывов (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит кассационные жалобы территориального управления и общества подлежащими удовлетворению. 

Как видно из материалов дела и установлено судами, на основании постановления главы администрации города Ростова-на-Дону от 12.01.1993 № 5 за Ростовским опытным заводом «Красный Моряк», правопреемником которого является акционерное общество открытого типа «Моряк», закреплен на праве постоянного (бессрочного) пользования земельный участок, расположенный по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Заречная. Земельный участок площадью 8,6501 га предоставлен акционерному обществу открытого типа «Моряк» для эксплуатации производственных корпусов в п/з «Заречная», что подтверждается государственным актом № РО-44-02709. 

По данным кадастрового учета земельный участок площадью 86 501 кв. м, расположенный по адресу: город Ростов-на-Дону, улица 1-ая Луговая, 3, имел кадастровый номер 61:44:0052406:68. 

Акционерное общество открытого типа «Моряк» реорганизовано в общество, которое является собственником расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества, что подтверждается выписками из ЕГРН и кадастровым паспортом от 30.08.2012 № 61/001/12-415431. 

Право собственности на земельный участок площадью 86 501 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 61:44:0052406:68 зарегистрировано за Российской Федерацией 20.01.2010, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись. Основанием для регистрации права федеральной собственности послужило нахождение на нем объекта недвижимого имущества, находящегося в федеральной собственности, не вошедшего в план приватизации общества. 

Границы морского порта Ростова-на-Дону установлены на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 14.07.2010 № 1160-р. 

Распоряжением территориального управления от 28.05.2012 № 484-р «О разделе находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:68» данный участок разделен на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 61:44:0062405:330, 61:44:0062405:331. На образованные земельные участки также зарегистрировано право собственности Российской Федерации (записи о регистрации в ЕГРН от 20.06.2012). 

Распоряжением территориального управления от 28.06.2012 № 623 «О переоформлении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком с кадастровым номером 61:44:0062405:330 открытого акционерного общества «Моряк» на право аренды» право постоянного (бессрочного) пользования общества переоформлено на право аренды.

Между территориальным управлением и обществом заключен договор № 818 аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка от 20.08.2012 (запись о регистрации в ЕГРН от 23.11.2012 № 61-61-01/642/2012-14). 

На основании распоряжения территориального управления от 24.05.2016 № 862-р между территориальным управлением и обществом заключен договор купли-продажи находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, находящегося в собственности юридических лиц от 24.05.2016 № 38/2016. По названному договору общество приобрело в собственность земельный участок площадью 45 470 кв. м с кадастровым номером 61:44:0062405:330, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, Железнодорожный район, ул. 1-я Луговая, 3, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН (запись от 30.09.2016). 

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330, расположенного в границах морского порта Ростов-на-Дону и заключенного органом, не наделенным полномочиями собственника в отношении данного имущества, Росморречфлот оспорил договор от 24.05.2016 № 38/2016, а также просил применить последствия недействительности указанной сделки.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (статья 153, пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (пункты 1, 2 статьи 420 Гражданского кодекса).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 1 – 3 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать другим лицам, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным способом.

Согласно пункту 1 статьи 125 и пункту 3 статьи 214 Гражданского кодекса от имени Российской Федерации права собственника осуществляют органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Пункт 2 статьи 30 Закона № 261-ФЗ  устанавливает, что управление федеральным имуществом в морском порту осуществляется уполномоченными Правительством Российской Федерации федеральными органами исполнительной власти в соответствии с данным Законом и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Судебные инстанции при разрешении спора исходили из того, что Росморречфлот является органом, уполномоченным выступать от имени Российской Федерации как собственника земельных участков и иного федерального имущества, расположенных на территории морского порта. Росморречфлот, в частности, осуществляет предоставление земельных участков, которые находятся в федеральной собственности (подпункт 5.4(1).5 Положения о Федеральном агентстве морского и речного транспорта, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 23.07.2004 № 371 в редакции постановления от  30.04.2013 № 388).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 является недействительной (ничтожной) сделкой. Апелляционный суд при разрешении спора исходил из того, что оспариваемой истцом сделкой нарушены публичные интересы и права Российской Федерации, поскольку действиями ответчиков ограничена воля законодателя на разграничение компетенции органов государственной власти (Росморречфлота и Росимущества). Данный вывод ошибочен.

В пунктах 73 – 75, 78 постановления от 23.06.2015 № 25 содержатся следующие разъяснения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. К ничтожным сделкам относятся сделки, прямо указанные в законе. Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Оспариваемый Росморречфлотом договор купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 не является ничтожной сделкой в силу прямого указания закона. Материалы дела не подтверждают, что земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 предназначен для размещения объектов инфраструктуры морского порта, для строительства, реконструкции и (или) эксплуатации объектов морского транспорта (подпункт 7 пункта 5 статьи 27 Земельного кодекса). То обстоятельство, что указанный участок входит в границы морского порта Ростов-на-Дону само по себе не означает, что он не может быть приватизирован (пункт 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). Условия заключенного ответчиками договора не противоречат существу законодательного регулирования для соответствующего вида обязательства. Данный договор не нарушает публичные интересы, поскольку он не затрагивает интересы неопределенного круга лиц, не направлен на нарушение безопасности жизни и здоровья граждан, обороны и безопасности государства, либо охраны окружающей природной среды. При совершении указанной сделки ответчиками не был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, поскольку она заключалась органом государственной власти общей компетенции, также уполномоченным выступать от имени Российской Федерации в качестве представителя публичного собственника земельных участков и иного федерального имущества. Именно данный орган ранее осуществлял государственную регистрацию исходного земельного участка, а также участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330, в отношении которого им с обществом заключался договор аренды от 20.08.2012 № 818. Право общества на приобретение земельного участка как собственника размещенных на нем объектов недвижимости следует из закона (статьи 39.3, 39.20 Земельного кодекса, часть 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ). Не нарушает оспариваемая агентством сделка купли-продажи и прав публично-правового образования (Российской Федерации), поскольку сделка является возмездной, а денежные средства обществом уплачены в полном объеме и поступили в бюджет. При этом несоответствие сделки законодательству (в связи с нарушением норм о разграничении компетенции органов государственной власти (Росморречфлота и Росимущества) по распоряжению спорным земельным участком) само по себе не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.    

Перераспределение Российской Федерацией между своими органами государственных функций и полномочий по распоряжению находящимися в ее собственности земельными участками не прекращает и не изменяет возникших с ее участием гражданских правоотношений. В этом случае меняется только орган государственной власти, участвующий в соответствующем правоотношении. При этом заинтересованное лицо не может быть лишено права на приобретение земельного участка в собственность при условии, что оно имело действительное намерение на приобретение такого участка в собственность и действовало добросовестно при реализации этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2018 по делу № 307-КГ17-23029).

Является ошибочным и вывод суда апелляционной инстанции о том, что передача в собственность общества земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330, относящегося к территории морского порта Ростов-на-Дону, осуществлена территориальным управлением в нарушение части 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ.

По общему правилу, предусмотренному частью 3 статьи 28 Закона № 261-ФЗ, земельные участки в границах морского порта не предоставляются индивидуальным предпринимателям и юридическим лицам в собственность.

Земельные участки в границах территории морского порта, занятые портовыми гидротехническими сооружениями, созданными или приобретенными за счет средств инвесторов (индивидуальных предпринимателей или юридических лиц), а также земельные участки, занятые зданиями, строениями, сооружениями, используемыми для осуществления деятельности в морском порту и принадлежащими на праве собственности индивидуальным предпринимателям или юридическим лицам, и искусственные земельные участки, созданные индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами на водных объектах в соответствии с Федеральным законом «Об искусственных земельных участках, созданных на водных объектах, находящихся в федеральной собственности, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», могут находиться в их собственности (часть 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ).

Смысл названной нормы заключается в предоставлении права лицу, являющемуся собственником, в том числе, зданий, строений, сооружений, используемых для осуществления деятельности в морском порту, приобрести в собственность земельный участок, на котором расположен соответствующий объект. Соединение у одного лица прав на земельный участок и на расположенный на нем объект недвижимости является одной из важнейших задач регулирования отношений, связанных с предоставлением земельных участков. Принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости выражен в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 и в статье 36 (в настоящее время – статье 39.20) Земельного кодекса. Поэтому именно данный принцип должен рассматриваться судами как определяющий смысл нормы части 4 статьи 28 Закона № 261-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 № 1039/13).

Под морским портом понимаются его территория и совокупность размещенных в границах этой территории объектов инфраструктуры морского порта, используемых для осуществления деятельности в целях торгового мореплавания, в том числе для оказания услуг (пункт 1 статьи 9 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации).

Материалы дела (т. 1, л. л. 124 – 127, 157 – 171; т. 2, л. д. 12 – 26, 142 – 144) подтверждают, что общество является правопреемником Ростовского опытного (судоремонтного) завода «Красный Моряк», основным видом его деятельности на момент приобретения спорного имущества (и в настоящее время) является ремонт и техническое обслуживание судов и лодок. Для осуществления деятельности по ремонту и обслуживанию судов в морском порту Ростова-на-Дону на земельном участке с кадастровым номером 61:44:0062405:330 размещены основные (механический, сварочный, корпусный, литейный) и вспомогательные цеха, энергетическая служба, материальные склады и лаборатории (санпропускник). Здания и сооружения, расположенные на данном земельном участке, составляют единый, неделимый, взаимосвязанный комплекс производственных мощностей, предназначенный для ремонта и обслуживания судов (лодок) и используемый обществом для оказания услуг в морском порту Ростов-на-Дону. Очевидно, что здания и сооружения имущественного комплекса судоремонтного завода, предназначены не просто для хозяйственной деятельности, а для осуществления деятельности (выполнения работ и оказания услуг) в морском порту.

Не может быть признан обоснованным и вывод суда апелляционной инстанции о предоставлении территориальным управлением земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 без проверки обстоятельств, подтверждающих соразмерность его площади и объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса одним из принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Эксплуатация и обслуживание объекта недвижимости возможны только на земельном участке, специально сформированном для этих целей (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Указанный принцип земельного законодательства, реализуемый в том числе при приватизации находящихся в публичной собственности земельных участков собственниками расположенных на них зданий и сооружений, подразумевает, что определение границ и площади соответствующего земельного участка должно производиться исходя из необходимости обеспечить функциональное использование расположенного на этом участке здания или сооружения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2020 № 935-О).

Материалы дела подтверждают и судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером 61:44:0062405:330 ранее предоставлялся обществу в аренду по договору от 20.08.2012 № 818 (запись о регистрации в ЕГРН от 23.11.2012 № 61-61-01/642/2012-14) в связи с переоформлением права постоянного (бессрочного) пользования (распоряжение территориального управления от 28.06.2012 № 623). Названный участок образован в результате раздела исходного участка, также находившегося у общества на праве постоянного (бессрочного) пользования. Указанный участок предназначен для эксплуатации существующих зданий и сооружений имущественного комплекса судоремонтного завода (общей площадью около 8 тыс. кв. м), предназначенных для осуществления деятельности в морском порту. При таких обстоятельствах оснований для вывода об отсутствии у общества, арендовавшего земельный участок в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования для целей эксплуатации комплекса производственных мощностей, предназначенных для ремонта и обслуживания судов, у апелляционного суда не имелось.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый Росморречфлотом договор купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 следует квалифицировать как оспоримую сделку (пункты 1, 2 статьи 166, пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса) является правильным.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчики заявили о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям в суде первой инстанции, который установил, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной и заявленных в качестве обоснования для обращения с настоящим иском, Росморречфлот знал с 01.06.2017 (письмо № КС-24/6416). С исковым заявлением в арбитражный суд агентство обратилось 14.03.2019, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Основаниями для отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Кодекса).

Выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недействительности (в силу ничтожности) договора купли-продажи от 24.05.2016 № 38/2016 и отсутствии правовых оснований для приобретения обществом в собственность земельного участка с кадастровым номером 61:44:0062405:330 не основаны на законе и не соответствуют материалам дела. Поэтому апелляционное постановление от 12.02.2020 следует отменить.

 Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права к установленным им при разрешении спора фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Нарушений судом норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлено. Поэтому решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2019 следует оставить в силе.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А53-8246/2019 отменить. 

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2019 оставить в силе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий 							         В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                    А.И. Мещерин

                                                                                                                               Е.Г. Соловьев