ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17867/2019

г. Челябинск

21 января 2020 года

Дело № А76-20185/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 по делу № А76-20185/2017 об отказе в признании сделки недействительной. 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2017 по заявлению кредитора ФИО4 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданки ФИО5 (далее – должник).

Решением суда от 31.05.2018 (резолютивная часть от 28.05.2018) гражданка ФИО5 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО3 из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договор купли-продажи автомобиля от 28.01.2017 № 1, заключенный между ФИО5 и ФИО6, договор купли-продажи от 16.09.2017, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи транспортного средства от 06.04.2018, заключенный между ФИО7 и ФИО8, и применить последствия недействительности сделки автомобиль Мерседес- Бенц Е200 белого цвета, vin WDD20733341F317643 (с учетом уточнений принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением суда от 12.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8 (л.д. 69-70 т. 1).

Определением суда от 21.08.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО7, ФИО8 (л.д. 35 т. 2).

Определением суда от 28.10.2019 (резолютивная часть о 10.10.2019) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить и вынести новый судебный акт. 

По мнению апеллянта, суд сделал неверный  вывод о том, что ФИО6 обладал финансовой возможностью по приобретению транспортного средства, поскольку общая сумма полученных ФИО6 денежных средств за 2014 – 2017 составляет 2 410 433,71 руб., если вычесть из этой суммы полученной за 3 года расходы, необходимые на проживание и содержание имущества, то сумма, полученная ФИО9 будет значительно меньше стоимости автомобиля, указанный в договоре купли-продажи от 28.01.2017.   Также апеллянт указывает, на то, что должник не подтвердил и не представил доказательства, каким образом и куда были потрачены денежные средства. Отметил, что ФИО7 не имела финансовой возможности приобрести автомобиль за 1 800 000 руб., согласно декларации о доходах ФИО10 за 2018 год не указана реализация автомобиля. Также апеллянт указал, что Антонова является подругой ФИО5 (ссылка на социальную сеть), также представитель должника не опровергал данный факт. По мнению апеллянта, ФИО11 был знаком с ФИО5 и знал о намерении сокрыть автомобиль. 

Также указал, что не дана оценка доводам заявителя о том, что ФИО8 является соучредителем в ООО «Автопартнер», который выступал поверенным в договоре купли-продажи от 06.04.2018, вторым соучредителем в ООО «Автопартнер» является ФИО12 (отец ФИО13), в связи с чем, установлена заинтересованность ФИО8 и ФИО13. Не предоставляют подтверждений, каким образом передавались деньги по договорам купли – продажи. ФИО14 передала автомобиль ФИО8 по договору купли-продажи значительно меньше рыночной стоимости, финансовая возможность ФИО8 не подтверждена.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела,  между ФИО15 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли- продажи от 28.01.2017 № 1 (т.1, л.д. 14), согласно которому покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство: Мерседес-Бенц Е200 белого цвета, vin WDD20733341F317643.

Стоимость автомобиля определяется соглашением продавца и покупателя и составляет денежную сумму 1 800 000 рублей.

В органах ГИБДД произведена регистрация нового собственника на ФИО6, что подтверждается справкой из органов ГИБДД (т. 1, л.д. 25-26).

Заявленное финансовым управляющим должника требование обосновано ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ о недопустимости злоупотребления правом и ничтожности сделок, совершенных с нарушением закона. По утверждению финансового управляющего, оспариваемая сделка направлена на вывод активов в преддверии банкротства с целью причинения вреда интересам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве). В обоснование своих доводов финансовый управляющий сослался также на то, что  недействительной является вся цепочка сделок договоров купли-продажи,  т.к. ФИО7, ФИО6, ФИО8 являются аффилированными по отношению к ФИО2

ФИО6 представлял в суд неоднократно отзывы и пояснения, в которых возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что финансовым управляющим не доказана цель причинения вреда кредитором, ФИО6 не является аффилированным к должнику лицом, добросовестно приобрел данный автомобиль, факт оплаты подтверждается указанием данного обстоятельства в самом договоре купли-продажи автомобиля, в подтверждение факта наличия денежных средств для приобретения данного транспортного средства представлены справки о доходах. В последующем ФИО6 продал транспортное средство ФИО7, при этом, о том, что ФИО7 может быть знакома с ФИО2, ФИО6 не знал, о том, кому в дальнейшем отчуждалось транспортное средство, он также не знал.

Должник также представил отзыв на заявление финансового управляющего, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований. В обоснование доводов ФИО5 утверждает, что получила денежные средства от ФИО6 Полученные денежные средства на счет не вносились, часть денежных средств потрачена на собственные нужды и нужды ребенка, оставшаяся сумма потрачена на возвращение займов. Должник проживал в Москве и указывает на то, что ежемесячно на свои нужды и нужды ребенка тратила там 80 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что не доказана  совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

       Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (часть 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по признакам подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)».

Так, в пунктах 5-7, 9 названного постановления разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

         По настоящему делу суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать оспариваемую сделку мнимой или притворной, совершенной при злоупотреблении правом, направленной на цели причинения вреда имущественным интересам кредитора. Отсутствуют и основания для квалификации всей цепочки сделок по отчуждению транспортного средства последующим приобретателям.

В обоснование факта причинения вреда кредитором должника, финансовый управляющий указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства у должника имелись неисполненные обязательства по договорам займа от 22.07.2015, от 26.08.2015, 28.08.2015.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения первой сделки подтверждено и не оспаривается.

         Вместе с тем, доказательств наличия у первого приобретателя признаков заинтересованности по отношению к должнику, в деле не имеется.  Ответчик отрицает данный факт, информация о продаже имущества получена из сети интернет (исходя из доводов ответчика). Доводы управляющего в данной части основаны исключительно на предположении и документально не подтверждены.

Отсутствие признаков заинтересованности исключает осведомленность ответчика о цели совершения сделки.

         При этом, сделка совершена на возмездной основе и по цене, соответствующей рыночным условиям. Доказательств реализации имущества по заниженной стоимости не представлено. 

         По характеру сделка не требовала проверки финансового состояния должника, поскольку взамен отчуждаемого имущества передавался наиболее ликвидный актив – денежные средства.

         Факт передачи денежных средств подтвержден условиями договора, фактически одновременно являющегося распиской в получении средств.

         В подтверждение факта возможности приобретения данного транспортного средства ФИО6 в материалы дела представлены справки о доходах за 2014-2017 годы. Так, в 2014 году доходы ФИО6 составили 608 343 рубля 75 копеек, в 2015 году - 736 156 рублей 38 копеек, в 2016 году – 1 677 465 рублей 16 копеек, в 2017 году – 4 609 656 рублей 54 копейки. 

Кроме того, по информации ответчика, подтвержденной документально, в предшествующий период им продан автомобиль по цене 610 тыс. руб., средства от реализации которого также направлены на приобретение спорного автомобиля.

         С учетом представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что ответчик обладал финансовой возможностью по приобретению данного транспортного средства.

При этом, должница представила пояснения по вопросу о расходовании средств, полученных от ответчика.

В отсутствие признаков заинтересованности, ответчик не может нести риск неблагоприятных последствий в результате не раскрытия сведений о том, куда направлены средства должницей от реализации спорного имущества.

         Следовательно, цель причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

При этом, апелляционный суд учитывает длительность владения ФИО6 автомобилем с 28.01.2017 по 16.09.2017 (свыше 7 месяцев) и обоснование последующей реализации, обусловленное семейными обстоятельствами (необходимостью расширения жилищных условий в связи с ожиданием рождения ребенка).

При этом в дальнейшем как ране указано, ФИО6 продал данное транспортное средство ФИО7 по договору от 16.09.2017 № 1 (т.1, л.д. 37) за 1 800 000 рублей (по той же цене, что и приобрел). Исходя из сведений представленных налоговым органом, данный доход от продажи автомобиля ФИО6 задекларирован (т.2, л.д. 7-9).

То обстоятельство, что автомобиль был продан лицу, знакомому должнице, правового значения не имеет, поскольку не подтверждает наличия пороков  у первой сделки и, что ФИО6 являлся аффилированным или заинтересованным к ФИО5 лицом.

В свою очередь, ФИО7 продала данное транспортное средство ФИО8, что подтверждается сведениями из ГИБДД (т.1, л.д. 56-57).

Доводы об отсутствии расчетов по последующим сделкам основаны на предположении. Первоначальный покупатель подтвердил получение средств от последующего покупателя, которые использовал в счет оплаты квартиры в качестве первоначального взноса. Сомнений в достоверности данных пояснений не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что первоначальный приобретатель по договору купли-продажи ФИО6 является добросовестным, отсутствуют основания для признания недействительными сделок: договора купли-продажи автомобиля от 28.01.2017 № 1, заключенного между ФИО5 и ФИО6, договора купли- продажи от 16.09.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО7, договора купли-продажи транспортного средства от 06.04.2018, заключенного между ФИО7 и ФИО8

Оснований для квалификации данных сделок, как единой, направленной на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам, не имеется.

Оснований, позволяющих квалифицировать договоры купли-продажи недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса РФ, не установлено. Пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не названо.

Наличие у должника задолженности перед кредиторами само по себе  не имеет правового значения, поскольку не влечет иного вывода относительно осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент заключения договора купли-продажи от 28.01.2017.

Следовательно, совокупность условий для признания сделок недействительными, не доказана. Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета в силу статьи 110 АПК РФ с учетом предоставленной при принятии жалобы отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 по делу № А76-20185/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                             Л.В. Забутырина 

 

Судьи:                                                                         И.В. Калина     

 

                                                                                                   О.В. Сотникова