ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-28371/2021

город Самара

20 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества «Возрождение» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 (судья Хмелев С.П.) по заявлению акционерного общества «СОГАЗ» о процессуальном правопреемстве по делу А55-28371/2021 по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" о взыскании долга и об обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица: акционерное общество «Возрождение», временный управляющий акционерного общества «Возрождение» ФИО2, временный управляющий «РегионСпецАвто» ФИО3, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 3» ФИО4, акционерное общество «СОГАЗ»; ФИО5; ФИО6; ФИО6; ФИО7; общество с ограниченной ответственностью «РегионСпецАвто»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее – ПАО "Промсвязьбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее – ООО "АгроИнвест", ответчик) о взыскании 76 264 695 руб. 88 коп. долга по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 100-0170-18-3-3 от 21.11.2018, 106 666 028,21 руб. долга по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 100-0101-19-3-3 от 29.04.2019, из которых: Сумма задолженности по основному долгу - 103 868 733 руб. 37 коп.; Сумма задолженности по процентам - 2 797 294 руб. 84 коп., 115 676 532,69 руб. долга по банковской гарантии № 00554-20-03 от 09.09.2020, выданной в рамках Генерального соглашения от 15.05.2012, 51 629 317,06 руб. долга по банковской гарантии № 00555-20-30 от 09.09.2020, выданной в рамках Генерального соглашения от 15.05.2012, 115 834 169,91 руб. долга по банковской гарантии № 00556-20-30 от 09.09.2020, выданной в рамках Генерального соглашения от 15.05.2012, 41 344 798,44 руб. долга по банковской гарантии № 00557-20-30 от 09.09.2020, выданной в рамках Генерального соглашения от 15.05.2012,  и обращении взыскания на предмет ипотеки по договору ипотеки земельного участка № Н-2/100-0170-18-3-3 от 13.12.2018, договору ипотеки земельного участка № Н-2/100-0101-19-3-3 от 29.04.2019, договору ипотеки земельного участка № Н-3/12/ГА/01688 от 06.03.2018, принадлежащего на праве собственности ООО «Агроинвест»: Земельный участок, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, Красноярский район, в границах АО «Белозерское», общей площадью 3 399 000 кв.м., кадастровый номер 63:26:0000000:554 (единое землепользование), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Возрождение» (далее – АО «Возрождение», третье лицо 1), временный управляющий акционерного общества «Возрождение» ФИО2 (далее – ВУ АО «Возрождение» ФИО2, третье лицо 2), временный управляющий «РегионСпецАвто» ФИО3 (далее – ВУ «РегионСпецАвто» ФИО3, третье лицо 3), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 3» ФИО4 (далее – ВУ ООО «Строительное управление - 3» ФИО4, третье лицо 4), акционерное общество «СОГАЗ» (далее – АО «СОГАЗ», третье лицо 5); ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо 6); ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо 7); ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо 7); ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо 8); общество с ограниченной ответственностью «РегионСпецАвто»  (далее – ООО «РегионСпецАвто», третье лицо 9).

Акционерное общество «СОГАЗ»  заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя - Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» на Акционерное общество «СОГАЗ» в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", Общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-3», Общества с ограниченной ответственностью "РегионСпецАвто" в пользу Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» суммы основного долга в размере 129 793 927,24 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 заявление удовлетворено. 

Третье лицо 2 обжаловало судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе третье лицо 2 просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 отменить, принять новый судебный акт, в заявлении отказать. 

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в письменных объяснениях просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

АО "СОГАЗ" в возражениях на апелляционную жалобу  просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предпринимательский риск Страхователя (риск возникновения убытков, возникающих в связи с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Генеральному соглашению в связи с выдачей Банковских гарантий) застрахован Страховщиком в соответствии с Договором страхования   предпринимательских   рисков   №   2-223-ФЗ/35994-08-20-13   от 31.08.2020, Полисами от 09.09.2020 №  2-223-ФЗ/21/25, № 2-223-ФЗ/21/26, № 2-223-ФЗ/21/16, 2-223-ФЗ/21/17 (далее - Договор страхования).

ПАО «Промсвязьбанк на основании Генерального соглашения № 12/ГА/01688 от 15.05.2012 о предоставлении банковских гарантий (далее -Генеральное соглашение) и имеющихся к нему дополнительных соглашений АО «Возрождение (далее - Принципал) были выданы Банковские гарантии:

№ 00554-20-03 от 09.09.2020 г. на сумму 169 534 74 рублей на срок по 30.06.2021 г. и № 00556-20-03 от 09.09.2020 г. на сумму 169 704 258 рублей на срок по 30.11.2021, в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром ООО «Транснефгь-Дальний Восток» по контракту № 947-31-20 от 03.07.2020 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту «ТПР Программы ТПР и КР ООО «Транснефть - Дальний Восток» 2020 г.».

№ 00555-20-03 от 09.09.2020 на сумму 75 599 193, 13 рублей на срок по 30.10.2021и № 00557-20-03 от 09.09.2020 на сумму 60 539 894, 40 рублей на срок по 31.12.2021 включительно, в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром ООО «Транснефгь-Восток» по контракту № ТНВ-1125/01-28-20 от 21.05.2020 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объектам ТПР ООО «Транснефть- Восток» 2020 г.».

15.05.2012 между Страхователем и ООО «РегионСпецАвто» (далее -Поручитель Принципала) заключен Договор поручительства № ЗП-12/ГА/01688 (далее - Договор поручительства), согласно которому Поручитель Принципала несет ответственность за неисполнение обязательств Принципалом перед Страхователем по Генеральному соглашению.

15.05.2012 между Страхователем и ООО «Строительное управление-3» (далее - Поручитель Принципала) заключен Договор поручительства № 4П-12/ГА/01688, согласно которому Поручитель Принципала несет ответственность за неисполнение обязательств Принципалом перед Страхователем по Генеральному соглашению.

06.03.2018 между Страхователем и ООО «Агроинвест» (далее - Поручитель Принципала) заключен Договор поручительства № 7П-12/ГА/01688 (далее - Договор поручительства), согласно которому Поручитель Принципала несет ответственность за неисполнение обязательств Принципалом перед Страхователем по Генеральному соглашению.

Согласно представленным ПАО «Промсвязьбанк» в АО «СОГАЗ» документам, по Договору страхования заявлено событие, связанное с неисполнением обязательств Принципалом ООО «Возрождение» своих обязательств перед Бенефициаром ООО «Транснефть-Дальний Восток».

Заявленное событие признано АО «СОГАЗ» страховым случаем, в связи с которым АО «СОГАЗ» в соответствии с условиями Договора страхования и на основании Соглашения от 26.05.2022 (далее - Соглашение), в пользу ПАО «Промсвязьбанк» произведена выплата страхового возмещения в размере 129 793 927,24 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 81511 от 07.06.2022, № 81477 от 07.06.2022, № 81432 от 06.06.2022, № 81318 от 06.06.2022.

Согласно пункту 5 Соглашения ПАО «Промсвязьбанк» подтвердило, что с момента получения страхового возмещения к Страховщику переходят права Страхователя по Генеральному соглашению и Договорам поручительства, заключенным с ООО «РегионСпецАвто», ООО «Строительное управление-3», ООО «Агроинвест» в размере выплаченного Страхователю страхового возмещения.

На основании статьи 965 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и требования Страховщика о передаче прав Должнику, к АО «СОГАЗ» перешло право требования в части полученного ПАО «Промсвязьбанк» страхового возмещения, соответственно к АО «СОГАЗ» перешло право требования ООО "АгроИнвест", ООО "СУ-3", ООО "РегионСпецАвто".

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). Следовательно, к АО «СОГАЗ» перешло право требования к ООО "АгроИнвест", ООО "СУ-3", ООО "РегионСпецАвто".

Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 382, 384, 965 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46, 48, 184, 185, 188  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявление. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы об отказе ПАО "Промсвязьбанк" от требования о взыскании 129 793 927 руб. 24 коп., поскольку данный довод документально не подтвержден, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие указанный довод.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 по делу А55-28371/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Судья                                                                                                            С.А. Кузнецов