ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64895/2022

29 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 09.11.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14656/2023)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-64895/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

 

по иску ФИО3

к  открытому акционерному обществу «СПб Мясомолмаш»

о признании крупной сделкой принятие решения общим собранием, 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к открытому акционерному обществу «СПБ Мясомолмаш» (далее – ответчик, Общество) о признании крупной сделкой с заинтересованностью принятие внеочередным собранием акционеров от 28.07.2021 (пункт 1) решения «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1- 53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.»; о признании недействительной и ничтожной крупной сделки, совершенной с заинтересованностью, выразившейся в освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб Мясомолмаш» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу №1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде запрета на освобождение ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб Мясомолмаш» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.

Решением суда от 24.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что принятие советом директоров решения по вопросу об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению ущерба Обществу является ничем иным как дачей согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью. Полагает, что суд первой инстанции уклонился от оценки довода истца о принятии в подсчете голосов аффилированных лиц, заинтересованных в принятии вышеуказанного решения. Считает, что суд первой инстанции незаконно отказал в истребовании доказательств по делу.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в апелляционной жалобе заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является акционером Общества, владеющим 20% акций. 

23.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества по результатам 2020 года путем проведения заочного голосования. 

28.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 2 от 28.07.2021, на котором принято решение «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.». 

Указывая на то, что Протокол № 2 является поддельным, сфальсифицированным, решение, принятое собранием ничтожно, не входит в компетенцию собрания акционеров Общества и данное собрание должно быть признано ничтожным в силу закона, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Формулировку «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу №1-53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.» истец просил признать сделкой крупной и с заинтересованностью, недействительной и ничтожной.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Исходя из данной нормы следует, что акционеру предоставлено право обжаловать решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества. 

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А56-80664/2021 судами исследованы доводы о недействительности решения общего собрания, состоявшегося 28.07.2021. 

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, приведенные истцом в иске основания для признания решения общего собрания недействительным подлежат отклонению, поскольку, по сути, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. 

Правомерно отклонен судом первой инстанции и довод истца о том, что решение общего собрания об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба в размере 188 900 000 руб. является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, поскольку, вопреки требованиям ст.153 ГК РФ, в результате принятия данного решения изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ФИО4 по отношению к Обществу не произошло. 

Как установлено судом первой инстанции, со стороны ОАО «Мясомолмаш» в июле 2021 года было подано исковое заявление о взыскании с ФИО4 ущерба в размере 188 900 000 руб. в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга (дело № 2-10586/2021). 

Таким образом, в рассматриваемом случае сделкой, нарушающей, по мнению истца, его права, будет являться либо заявление об отказе от иска, предъявленного к ФИО4, либо заключение с ним мирового соглашения в рамках означенного гражданского дела.

В этой связи права и интересы Общества и его участника ФИО3 не нарушены, заключение Обществом какой-либо сделки по результатам общего собрания, итоги которого оспариваются в настоящем деле, судом первой инстанции обоснованно не выявлено, а принятие оспариваемого решения общим собранием не порождает никаких правовых последствий, позволяющих признать такое решение сделкой в контексте ст. 153 ГК РФ. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Несогласие истца с указанными выводами суда первой инстанции основано на неверном толковании подателем жалобы положений ГК РФ о сделках, что, в свою очередь, основанием для отмены принятого по делу судебного акта не является. 

В части довода апелляционной жалобы о незаконном отказе в удовлетворении ходатайства истца суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с ч.4 ст.66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, истребованию подлежат доказательства, позволяющие установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вопреки требованиям ст. 66 АПК РФ истцом каких-либо доводов, свидетельствующих о существенном значении истребуемых документов для правильного рассмотрения дела, не приведено, в силу чего судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта истцом не приведено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.03.2023 по делу №  А56-64895/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина