АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

26 июня 2017 года

Дело № А33-26284/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 июня 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 июня 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «МЕТАЛЛ» (ИНН 5017106893, ОГРН 1155017001919, Московская область, Истринский район, п. Глебовский)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокСибРеконструкция» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности,

в присутствии:

от ответчика: ФИО1, представителя по доверенности от 16.02.2017, ФИО2, представителя по доверенности от 09.03.2017, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «МЕТАЛЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокСибРеконструкция» (далее – ответчик) о взыскании 2 691 776 руб. 66 коп. задолженности по договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.11.2016  возбуждено производство по делу.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца. Представитель истца направил ходатайство о рассмотрение дела в его отсутствие.

Представитель ответчика исковые требования не признал, в отзыве на исковое заявление указал на следующее:

- в пункте 2 соглашения о расторжении договора поручения №1 к договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп от 3 марта 2016 года, внесены неверные сведения о том, что на момент расторжения договора общий размер вознаграждения исполнителя составил 6 730 705, 66 руб., из которых 4 038 929, 4 руб. было выплачено исполнителю и окончательная задолженность заказчика перед исполнителем составляет               2 961 776, 26 руб.

- в пункте 3 договора поручения №1 к договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп от 3 марта 2016 года отражено, что на момент расторжения договора стороны подписали Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2015 по 03.03.2016, являющейся неотъемлемой частью настоящего соглашения

- в указанное соглашение внесены недостоверные сведения о том, что на момент расторжения договора общий размер вознаграждения исполнителя составил 6 730 705, 66 руб. и окончательная задолженность заказчика перед исполнителем составляет 2 961 776, 26 руб.

- согласно договору поручения №1, кроме услуг по процессу заключения договора (п.2.1.1 -2.1.7), исполнитель обязан участвовать в производственном процессе по исполнению договора подряда в соответствии с условиями и сроками, предусмотренными договором подряда (2.1.8). Однако никакого участия в производственном процессе ответчик не принимал, работу по участию доверителя во внутренней процедуре по выбору подрядной организации для выполнения работ в 2016 году не проводил, содействия заключению договорных отношений на новые объемы и расценки по увеличению плеча перевозки (п.2.1.9) не производил, никаких документов по принятию участия в производстве работ заказчику не передавал. Единственным актом, где прописаны мероприятия, выполненные заказчиком - это акт выполненных работ № 1 от 15 июля 2015 года (приложение №5 к дополнительному соглашению №1 к договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп от 3 марта 2016 года), в котором перечисляются услуги по заключению и организации подписания договора поручения.

- истец прилагает в качестве доказательств акт сверки взаимных расчетов за период с 1.09-2015 по 3.03-2016, согласно которому задолженность ООО «ВСР» равна 2 691 778, 26 руб., однако данный акт не является действительным, что признал сам истец, исключив продажи услуг из акта сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2016 года на 2 691 778, 26 руб. (за весь период 4 кв. 2015 г-1 квартал 2016 года).

- данный акт не был подписан истцом, так как, показав сальдо конечное 0,01 руб., истец задолженность ответчика указывает 2 691 778, 26 руб., что не подтверждается финансовыми документами и содержанием самого акта сверки.

- истцом ответчику было предоставлено письмо исх. № 16/07-1 от 22.07.2016, в котором он просил произвести замену документов (всех ранее подписанных актов по договору), и направил вышеуказанный акт сверки за 1 квартал 2016 года. Таким образом, все акты выполненных работ, указанные в акте сверки взаимных расчетов за период с  1/09-2015 по 3/03-2016, ответчик признает некорректными,  недействительными.  Сумма актов,  замененных и подписанных     сторонами, составляет 4 038 929,75 руб. (в том числе акт №1 от 02 октября 2015 года, который не менялся), которые оплачены истцом. Кроме того, все акты выполненных работ, выставленные истцом, не подтверждаются первичными документами об оказании каких-либо работ, услуг, в том числе, организационно-юридических, потому что они не оказывались, никакого расчета сумм, критериев, по которым выставлялись акты, также нет, нет таких критериев и в договоре поручения №1, объемы услуг в результате полного отсутствия содействия истца ответчиком выполнялись не вовремя и не необходимом объеме.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из иска, между ООО «НПК МЕТАЛЛ» (партнер 1) и ООО «ВСР» (партнер 2) был заключен договор о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп.

В соответствии с пунктом 1.1 договора участники договорились соединить свои усилия и совместно действовать без образования юридического лица с целью, в том числе проведения работ, а также выполнения договоров и контрактов с организациями, предприятиями и т.д.

В рамках реализации совместных целей между ООО «НПК МЕТАЛЛ» и ООО «ВСР» было заключено дополнительное соглашение № 1 от 13.07.2015 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) в соответствии с которым ООО «ВСР» поручено ООО «НПК МЕТАЛЛ» от его имени и в его интересах за вознаграждение провести организационно-юридические действия по подготовке документов для согласования условий и заключения «Договора подряда на выполнение работ по выемке, погрузке, транспортировке вскрышных пород из карьеров в отвал, при строительстве горнотехнических сооружений (ГТС) ОАО «Высочайший» в количестве 600 000 м3 грунта в 2015 году, начиная с 10 августа 2015 года по 31 декабря 2015 года включительно, между ООО «ВСР» и ОАО «Высочайший», и по следующему сопровождению исполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения № 1 ООО «ВСР» обязалось оплатить ООО «НПК МЕТАЛЛ» денежное вознаграждение за выполненную работу.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами ООО «НПК МЕТАЛЛ» выполнило работы по подготовке и заключению договора подряда от 13.07.2015 № 1-07/04 между ООО «ВСР» и ОАО «Высочайший», что подтверждается актом выполненных работ № 1 от 15.07.2015, подписанным между ООО «ВСР» и ООО «НПК МЕТАЛЛ».

Как указывает истец, на протяжении всего периода выполнения работ ООО «НПК МЕТАЛЛ» сопровождало выполнение ООО «ВСР» принятых на себя обязательств по договору подряда от 13.07.2015 № 1-07/04, заключенному с ОАО «Высочайший», в том числе:

-осуществляло от имени ООО «ВСР» юридическое сопровождение деятельности ООО «ВСР»;

- осуществляло официальную переписку от имени ООО «ВСР» с ОАО «Высочайший» по организационным, административным, финансовым, юридическим, производственным вопросам;

- осуществляло фактическое производственное управление в месте производства работ: месторождение «Угахан», Бодайбинский район, Иркутской области.

В соответствии с разделом 3 дополнительного соглашения № 1 ООО «ВСР» обязалось ежемесячно оплачивать вознаграждение ООО «НПК МЕТАЛЛ» в соответствии с условиями приложения № 2 к дополнительному соглашению № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1).

03.03.2016 ООО «НПК МЕТАЛЛ» и ООО «ВостокСибРеконструкция» расторгнут договор поручения № 1 к договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп с 29.02.2016.

Стороны согласовали, что на момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) ООО «ВостокСибРеконструкция» фактически выполнено работы по перевозке вскрышных пород в размере 269 262 м3. Согласованная стоимость вознаграждения ООО «НПК МЕТАЛЛ» составляет 25 руб. за 1 м3 перевезенной заказчиком вскрышной породы.

На момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) общий размер вознаграждения ООО «НПК МЕТАЛЛ» составил 6 730 705 руб. 66 коп., из которых 4 038 929 руб. 40 руб. было выплачено ООО «НПК МЕТАЛЛ».

Задолженность ООО «ВостокСибРеконструкция» перед ООО «НПК МЕТАЛЛ» на момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве составила 2 691 776 руб. 26 коп. 

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 03.03.2016 составила 2 691 776 руб. 26 коп.

18.10.2016 истцом в адрес ООО «ВСР» была направлена претензия от 17.10.2016 б/н с требованием о погашении задолженности. 

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием предъявления обществом настоящего иска в арбитражный суд. 

Определением от 21.02.2017 судом истребованы у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю следующие доказательства:  Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за следующий период: III, IV кварталы 2015 года и I квартал 2016 года.  

09.03.2017 МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю в материалы дела представлены истребованные судом доказательства.

Определением от 18.04.2017 судом истребованы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю следующие доказательства: Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за период II квартал 2016 года, а также счета-фактуры от 31.03.2016 на сумму 1 538 978 руб., от 29.02.2016 на сумму 1 966 175 руб.

23.05.2017  МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю в материалы дела представлены истребованные судом доказательства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

К возникшим правоотношениям сторон подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг (глава 39) и обязательствах (глава 22).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему входит факт оказания услуг, их стоимость, факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг.

Как указывает истец, ООО «НПК МЕТАЛЛ» оказало ООО «ВостокСибРеконструкция» услуги на общую сумму 6 730 705 руб. 66 коп., которые оплачены ответчиком частично на сумму 4 038 929 руб. 40 руб., вследствие чего задолженность ООО «ВостокСибРеконструкция» перед ООО «НПК МЕТАЛЛ» составила 2 691 776 руб. 26 коп., что, по мнению истца, подтверждается соглашением о расторжении договора поручения от 03.03.2016 № 1, актом сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 03.03.2016 составила 2 691 776 руб. 26 коп., а также первичной документацией.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016 в графе «Кредит» отражены следующие акты о приемке оказанных услуг:

- № 1 на сумму 315 750,01 руб. 

- № 2 на сумму 563 265 руб. 

- № 3 на  сумму 401 940 руб. 

- № 4 на сумму 264 974,90 руб. 

- № 5 на сумму 208 470 руб. 

- № 6 на сумму 170 970 руб. 

- № 7 на сумму 675 352 руб.

- № 1 на сумму 484 260,2 руб. 

- № 2 на сумму 396 838,99 руб. 

- №3 на сумму 1 966 175 руб.

- №4 на сумму 852 966,90 руб.

- № 5 на сумму 429 740, 66 руб. 

Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, впоследствии ООО «НПК «МЕТАЛЛ» письмом  от 22.07.2016 № 16/07-1 направило в адрес ООО «ВостокСибРеконструкция» следующие акты о приемке оказанных услуг:№ 1 от 02.10.2015 на сумму 315 750,01 руб. , № 2 от 19.10.2015 (период с 01.10.2015 по 10.10.2015) на сумму 563 265 руб., № 3 от 06.11.2015 (период с 11.10.2015 по 31.10.2015) на  сумму 401 940 руб., № 4 от 12.11.2015 (период с 01.11.2015 по 10.11.2015) на сумму 264 974,90 руб., № 5 от 07.12.2015 (период с 11.11.2015 по 30.11.2015) на сумму 208 470 руб., № 6 от 16.12.2015 (период с 01.12.2015 по 10.12.2015) на сумму 170 970 руб., № 7 от 29.12.2015 (период с 11.12.2015 по 31.12.2015) на сумму 675 352 руб., № 1 от 12.01.2016 (период с 01.01.2016 по 09.01.2016) на сумму 484 260,2 руб., № 2 от 30.01.2016 (период с 10.01.2016 по 31.01.2016) на сумму 396 838,99 руб., №3 от 01.03.2016 (период 1 квартал 2016 года) на сумму 557 108 руб. 57 коп., а также акт сверки взаимных расчетов, подписанный истцом в одностороннем порядке, за 1 квартал 2016 года, согласно которому в графе «Сальдо конечное» указан размер задолженности 0,01 руб.

В указанном письме истец также просил подписать и возвратить указанные акты, а также произвести замену данных актов на направляемые ответчику ранее.

Как указывает ответчик, представленные истцом в письме от 22.07.2016 № 16/07-1 акты подписаны ООО «ВостокСибРеконструкция» без замечаний и возражений и возвращены истцу.

Кроме того, как следует из представленных МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю доказательств (Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за периоды: III, IV кварталы 2015 года и I, II кварталы 2016 года), в разделе № 8  «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция», отражена счет-фактура, выставленная ООО «НПК МЕТАЛЛ» № 3 от 31.03.2016 на сумму 557 108 руб. 57 коп.

Проанализировав в порядке статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, стоимость услуг ООО «НПК «МЕТАЛЛ», нашедшая свое отражение в соглашении о расторжении договора поручения от 03.03.2016 № 1 и в акте сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016 впоследствии была скорректирована в сторону уменьшения (самим истцом) путем подписания сторонами актов о приемке оказанных услуг: № 1 от 02.10.2015 на сумму 315 750,01 руб. , № 2 от 19.10.2015 (период с 01.10.2015 по 10.10.2015) на сумму 563 265 руб., № 3 от 06.11.2015 (период с 11.10.2015 по 31.10.2015) на  сумму 401 940 руб., № 4 от 12.11.2015 (период с 01.11.2015 по 10.11.2015) на сумму 264 974,90 руб., № 5 от 07.12.2015 (период с 11.11.2015 по 30.11.2015) на сумму 208 470 руб., № 6 от 16.12.2015 (период с 01.12.2015 по 10.12.2015) на сумму 170 970 руб., № 7 от 29.12.2015 (период с 11.12.2015 по 31.12.2015) на сумму 675 352 руб., № 1 от 12.01.2016 (период с 01.01.2016 по 09.01.2016) на сумму 484 260,2 руб., № 2 от 30.01.2016 (период с 10.01.2016 по 31.01.2016) на сумму 396 838,99 руб., №3 от 01.03.2016 (период 1 квартал 2016 года) на сумму 557 108 руб. 57 коп., в результате чего общая стоимость оказанных истцом услуг составила 4 038 929 руб. 40 руб.

Следовательно, подписанием и последующим направлением ответчику указанных актов истец выразил свое согласие с объемом и размером оказанных услуг.

Таким образом, сторонами было достигнуто соглашение об окончательной стоимости услуг - 4 038 929 руб. 40 руб.

Обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Как установлено судом и не отрицается сторонами, ответчиком оплачены оказанные истцом услуги в размере 4 038 929 руб. 40 руб.

В соответствии с часть 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска о взыскании задолженности.

С учетом результатов рассмотрения настоящего спора по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.А. Красовская