ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-2205/2023

г. Самара

07 октября 2024 года

11АП-13085/2024

Резолютивная часть постановления объявлена  01 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   07  октября 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз Агро" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А65-2205/2023 (судья Бредихина Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз Агро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу "Елабужская Керамика" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

 третьи лица: Министерство экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, Казанская межрайонная природоохранная прокуратура, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Недрапроект"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Йолдыз Агро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Елабужская Керамика" (далее – ответчик) о взыскании стоимости работ по рекультивации земельных участков с кадастровыми номерами 16:18:110501:1916 и 16:18:110501:1917 в размере 56 443 070 руб.

Решением 27.11.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2024 указанные  судебные акты  отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

ООО "Йолдыз Агро" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных  мер в виде  запрета  Межрайонной  инспекции Федеральной  налоговой  службы  №18  по Республике Татарстан совершать   регистрационные  действия  по внесению изменений в учредительные  документы  в отношении уставного капитала, реорганизации, ликвидации ответчика,  до вступления  в  законную силу  решения суда  по настоящему  делу.

Определением от 19.07.2024  заявление   ООО "Йолдыз Агро" оставлено без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь  на неправильное применение судом первой инстанции  норм материального права,   просит  определение  отменить, заявление  удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что  вывод суда о том, что  истец  не представил   доказательств, характеризующих имущественное (финансовое) состояние ответчика, не позволяющее исполнить судебный акт, который может быть принят по настоящему делу, доводы истца носят предположительный характер и не подтверждены документально, является необоснованным. 

Ответчик заключил с ООО "Елабужский кирпичный завод" договор № 4ДКП/2023 купли-продажи недвижимого и движимого имущества и передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков 18.12.2023. Таким образом,  право на недвижимое и движимое имущество, принадлежащее ответчику, перешло к ООО "Елабужский кирпичный завод".

Также согласно протоколу об итогах торговой процедуры №SALEEOA00005547 от 14.12.2023 по продаже производственного предприятия ОАО "Елабужская керамика" признан победителем ООО "ЕКЗ".

Кроме этого, у ответчика имеется неисполненный судебный акт, вступивший в законную силу 23.01.2024 по делу № А65-21461/2023 по иску  Министерства экологии и природных ресурсов Республики Татарстан к открытому акционерному обществу "Елабужская Керамика" о взыскании 4 542 566,40 руб. ущерба, причиненного окружающей среде. Министерству 15.05.2024 выдан исполнительный лист для принудительного взыскания. Подробно доводы  заявителя изложены  в апелляционной  жалобе.   

  Представители  сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы  в их отсутствие.

Проверив  материалы дела,    оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  не находит оснований для отмены обжалуемого  определения. 

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ  в качестве обеспечительной меры может выступать запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;  связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;  вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;  обеспечение баланса интересов сторон;  предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК  РФ возложено на заявителя, который должен обосновать заявление об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления N 15).

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Непредставление суду документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер в силу части 3 статьи 93 АПК РФ является основанием к отказу в обеспечении иска.

В обоснование  заявления о  принятии обеспечительных мер   истец  указал, что  ответчиком осуществляются действия по выводу активов Общества, а именно: заключен  договор от  18.12.2023 с ООО "Елабужский  кирпичный  завод" купли-продажи  недвижимого  и  движимого имущества  и передачи прав  и  обязанностей  по  договорам аренды  земельных участков, на  общую сумму 96 500 000 руб.,  прошедший государственную регистрацию 23.12.2023, также у  ответчика  имеется неисполненный   судебный  акт, вступивший  в законную силу  23.01.2024 по  делу №а65-21461/2023 по  иску  Министерства экологии  и природных ресурсов  Республики  Татарстан к ОАО "Елабужская Керамика" о взыскании  4 542 566,40 руб. ущерба, причиненного  окружающей среде. 

Истец  также  указал, что  ответчик,  передав активы  третьему  лицу  может начать   одну из процедур таких как:  уменьшение  уставного капитала, смену  директора и учредителя, реорганизацию  общества и т.д. в случае прекращения коммерческой  деятельности  (в связи с передачей всех активов  и прав, в том числе аренды)  и с учетом  непогашенной задолженности  по вступившему в  законную силу  судебному акту  в  отношении  ответчика  может быть  инициирована  процедура  банкротства,  наличие  данной процедуры, может  повлечь  за  собой  уход  от ответственности  перед  истцом. 

 Из материалов дела следует, что предметом иска является  взыскание стоимости работ по рекультивации  земельных участков с  кадастровыми номерами 16:18:110501:1916 и 16:186110501:1917 в размере  56 443 070  руб.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности (пункт 26 Постановления N 15).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд правильно указал, что приведенные  истцом доводы сами по себе о наличии оснований для принятия обеспечительных мер не являются.

Заявляя о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, истец не представил доказательств осуществления ответчиком мероприятий по выводу своих активов, направленных исключительно на ухудшение имущественного положения. 

Само по себе возмездное отчуждение недвижимого и движимого имущества, передача прав  и обязанностей по  договорам аренды  не приводят к ухудшению имущественного положения продавца, поскольку от продажи имущества продавец имеет имущественную выгоду (встречное предоставление). Предметом спора по настоящему делу объекты недвижимого имущества не являются. 

Также истец не представил доказательств, характеризующих имущественное (финансовое) состояние ответчика, не позволяющее исполнить судебный акт, который может быть принят по настоящему делу. Доводы истца носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Суд  правильно указал, что  заявленная истцом такая обеспечительная мера как запрет Межрайонной  инспекции Федеральной  налоговой  службы  №18  по Республике Татарстан совершать  любые  регистрационные  действия  в Едином государственном реестре  юридических лиц  в  отношении Открытого акционерного общества "Елабужская Керамика"  до вступления  в  законную силу  решения суда  по настоящему  делу, непосредственно не связана с предметом спора, а принятие указанной меры приведет к существенному затруднению осуществления  ответчиком  нормальной хозяйственной деятельности.

Существование спора между сторонами само по себе не указывает на совершение ответчиком действий, затрудняющих либо делающих невозможным принудительное исполнение судебного акта в случае принятия его в пользу истца.

Доказательства, подтверждающие совершение ответчиком  действий, направленных на  внесение  изменений в учредительные документы либо ЕГРЮЛ, на ликвидацию общества,  на  уменьшение  уставного  капитала, либо приготовление  к совершению таких  действий (подача соответствующих  заявлений в  регистрирующие  органа), истцом не  представлены.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц не содержит сведений о поступлении в регистрирующий орган заявлений о внесении изменений  в учредительные  документы в части уставного капитала,  о ликвидации или изменения организационно-правовой формы ответчика.

Наличие  непогашенной задолженности  также не свидетельствуют о наличии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер в рамках настоящего дела.

При указанных обстоятельствах суд  обоснованно  оставил заявление ситца без удовлетворения. 

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  приводились в суде первой инстанции,  были исследованы  и обоснованно  отклонены.

Других  доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено. Обжалуемое   определение   является законным и обоснованным, нормы материального  и процессуального права применены правильно,  в связи с чем,   оснований  для его отмены  не имеется. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А65-2205/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз Агро" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья                                           Е.Г. Демина