АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-12851/2021

город Саранск05 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении к заключению договора аренды,

с участием в деле третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия",

при участии: 

от истца:  не явились, 

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 10.01.2022,

от третьего лица: не явились, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" обратилось в суд с иском к Государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника" о понуждении к заключению договора аренды на условиях проекта, указанного в аукционной документации в отношении недвижимого имущества:

сооружение – артезианская скважина №5, площадью застройки 10 кв.м., адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/7, кадастровый номер 13:23:1002044:587;

  сооружение – артезианская скважина №8, общей площадью 17,5 кв.м, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/2, кадастровый номер 13:23:1002044:599;

резервуар подземный железобетонный 600 куб.м, объемом 600 куб.м,  адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/12, кадастровый номер 13:23:1002044:1395;

резервуар подземный железобетонный 600 куб.м, объемом 600 куб.м, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/4, кадастровый номер 13:23:1002044:575.

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия". 

Ответчик исковые требования не признал, представив письменный отзыв. Указал на то, что передача имущества должника в процедуре конкурсного производства является правом, но не обязанностью конкурсного управляющего. Срок действия договора аренды превысит срок процедуры конкурного производства на предприятии. Предоставление в аренду имущества, необходимого для забора и хранения воды, экономически невыгодно, поскольку доход будет значительно выше при продаже непосредственно воды для технических нужд. В случае принятия решения судом о понуждении к заключению договора аренды конкурсный управляющий воспользуется своим правом на отказ от его исполнения в силу Закона о банкротстве. 

Истец в судебное заседание не явился.

Третье лицо (ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, позиции по отношению к рассматриваемому иску не выразило. 

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей истца и третьего лица. 

Исходя из материалов дела усматривается следующее. 

03 декабря 2020 г. состоялся аукцион (извещение №121120/9124924/01 от 12.11.2020) на право заключения договора аренды недвижимого имущества, принадлежащего ГУП РМ "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника" на праве хозяйственного ведения:

сооружение – артезианская скважина №5, площадью застройки 10 кв.м., адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/7, кадастровый номер 13:23:1002044:587;

  сооружение – артезианская скважина №8, общей площадью 17,5 кв.м, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/2, кадастровый номер 13:23:1002044:599;

резервуар подземный железобетонный 600 куб.м, объемом 600 куб.м,  адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/12, кадастровый номер 13:23:1002044:1395;

резервуар подземный железобетонный 600 куб.м, объемом 600 куб.м, адрес (местонахождение): Республика Мордовия, городской округ Саранск, 

<

...> сооружение 5/4, кадастровый номер 13:23:1002044:575.

В состав аукционной документации входил проект договора аренды недвижимого имущества, подлежащий заключению с победителем торгов. Срок действия договора 3 года с момента передачи объектов (пункт 3.1. проекта договора аренды). 

Победителем аукциона признано общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма», которое предложило наибольшую цену договора в размере ежемесячного платежа – 12437 руб. 99 коп. (протокол аукциона на право заключения договора аренды недвижимого имущества, принадлежащего ГУП РМ "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника" Лот №1 от 03 декабря 2020 г.).

В протоколе аукциона от 03 декабря 2020 г. указывается, что победитель аукциона обязан в срок не позднее 10 и не позднее 15 дней со дня размещения информации о результатах аукциона на официальном сайте торгов с учетом положений аукционной документации заключить договор аренды с организатором аукциона. В течение трех рабочих дней с даты подписания протокола организатор аукциона передает победителю аукциона один экземпляр протокола и проект договора, который составляется путем включения цены договора, предложенной победителем аукциона, в проект договора, прилагаемый к документации об аукционе. 

09 декабря 2020 г. истцу от ответчика в лице и.о.генерального директора предприятия сообщением от 07.12.2020 №307/373 поступил для подписания договор аренды недвижимого имущества по результатам аукциона, состоявшегося 03 декабря 2020 г. Ответчик просил подписать экземпляры договора аренды и возвратить арендодателю. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29 декабря 2020 г. (резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года) Государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  430034, 

<

...>) признано  несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении  имущества должника конкурсное производство  до  24 июня 2021 года. Конкурсным управляющим Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29 декабря 2021 г. процедура конкурсного производства в отношении должника - государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" продлена до 21 июня 2022 года.

В адрес конкурсного управляющего ГУП РМ «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» направлена от имени истца претензия от 08.10.2021 №841/1515 о подписании в течение 30 календарных дней договора аренды недвижимого имущества в соответствии с документацией об аукционе. 

Ответа на данную претензию в материалы дела не представлено. 

Поскольку в адрес истца не поступил подписанный ответчиком договор аренды недвижимого имущества, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось в суд с иском о понуждении к заключению договора аренды недвижимого имущества. 

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Торги являются одним из способов заключения договора. В статьях 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен императивный порядок, в соответствии с которым договор должен быть заключен с лицом, выигравшим торги. Заключение такого договора - обязанность заказчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Лицо, уклонившееся от подписания протокола, обязано возместить причиненные этим убытки в части, превышающей размер предоставленного обеспечения.

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения (пункт 6 статьи 448 ГК РФ).

Исходя из содержания данной нормы и протокола, предусматривающего все существенные условия подлежащего заключению в будущем договора аренды недвижимости, может быть сделан вывод, что такой протокол, в случае если подписанный обеими сторонами, представляет собой предварительный договор (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2017 N 306-ЭС16-9493).

В силу статьи 429 (пункты 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Между тем, как установлено в ходе судебного разбирательства, протокол аукциона на право заключения договора аренды недвижимого имущества, принадлежащего ГУП РМ "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника" Лот №1 от 03 декабря 2020 г. стороной истца не подписан. В связи с чем не представляется возможным достоверно определить направленность воли истца в момент проведения торгов на заключение договора аренды по результатам проведенного аукциона. 

Кроме того, после проведения торгов истцу ответчиком нарочно направлялся для подписания договор аренды недвижимого имущества, что следует из сообщения от 07.12.2020 №307/373. Однако суду подписанный договор аренды недвижимого имущества представлен не был. Также ООО «ССЗ «Лисма» документально не подтвердило свой довод о том, что подписанные варианты договора аренды недвижимости оно возвратило в адрес истца. 

В силу положений аукционной документации (пункт 7.4.) победитель признается утратившим право на заключение договора аренды недвижимого имущества, если он не реализует это право в срок, указанный в пункте 7.3. (подписание договора в срок не позднее 10 и не позднее 15 дней со дня размещения информации о результатах аукциона на официальном сайте торгов) об аукционе по обстоятельствам, не зависящим от организатора аукциона. 

Протокол аукциона на право заключения договора аренды недвижимого имущества Лот №1 от 03 декабря 2020 г. опубликован на официальном сайте торгов 04 декабря 2020 г. Ответчик, как организатор торгов, совершил действия, направленные на оформление договорных отношений с истцом, направив ему для подписания договоры аренды недвижимого имущества. 

Доказательств о наличии создаваемых ответчиком препятствий для заключения договора аренды недвижимого имущества в период, указанный в пункте 7.3. аукционной документации, стороной истца не представлено. 

Изложенные выше обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о правомерности предъявления истцом требований о понуждении к заключению договора аренды недвижимого имущества, поскольку ООО «ССЗ «Лисма» бездействовало, то есть не совершало действий в установленные аукционной документацией сроки, направленных на оформление договорных отношений по владению и пользованию объектов для водоснабжения. В связи с чем суд приходит к выводу о том, что истец утратил право на заключение договора аренды в связи с пропуском срока для его подписания. 

Кроме того, заслуживают внимания доводы представителя конкурсного управляющего о том, что: 

срок действия договора аренды, подлежащего заключению по результатам аукциона (три года) превышает срок конкурсного производства (до 21 июня 2022 г.), 

обременение имуществом правом аренды в негативном плане повлияет на условия реализации такого имущества ввиду влияния такого фактора на величину начальной рыночной стоимости таких объектов;

в любом случае после заключения договора аренды в отношении спорных объектов конкурсный управляющий воспользовался бы правом, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (часть 3 статьи 129), на отказ от его исполнения, поскольку реализация его условий повлечет за собой убытки для должника (продажа воды как ресурса, добываемого с использованием спорных объектов, гораздо выгоднее, чем передача их в пользование); 

отсутствие согласие залогового кредитора (ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») на заключение договора аренды недвижимого имущества на трехлетний срок. 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 2 статьи 20.3., пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника; анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном законом. 

Суд приходит к выводу о том, что заключение договора аренды на условиях, установленных в ходе проведения торгов (срок действия договора – 3 года, размер месячной арендной платы – 12437 руб. 99 коп.), не позволит достичь задачи конкурсного производства в части эффективного и разумного использования такого имущества. 

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд не находит обоснованными требования истца и принимает решение об отказе в иске. 

          Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске истцу отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев