ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6829/2017

29 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Кашиной Т.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: ФИО2, доверенность от  16.12.2017,

от 3-х лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15981/2018)  АО "Оверплэй"

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19.04.2018 по делу № А26-6829/2017(судья  Погосян А.А.), принятое 

по иску акционера АО "Оверплей" ФИО3 

к АО "Оверплэй"

3-и лица: 

1) временный управляющий АО "Оверплэй" ФИО4, 

2) ФИО5, 

3) ФИО6, 

4) ФИО7 

об обязании,

установил:

акционер акционерного общества "Оверплей" ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Оверплэй" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 185035, 

<

...>; далее – Общество, ответчик) об обязании предоставить следующие документы (с учетом принятого 04.12.2017 уточнения): 

- развернутую  оборотно-сальдовую  ведомость  по  счету  62  АО   (ЗАО) «Оверплэй» за 2013, 2014,2015, 2016 и 2017 годы;

- кассовую книгу АО «Оверплэй» за период с 01.01. 2013 по 01.03.2017г.;

- годовой отчет АО «Оверплэй» за 2016г., в том числе отчет о распределении прибыли Общества, объявлении дивидендов убытков Общества по результатам 2016 г.;

- выписку по счетам (движение по счетам) АО «Оверплэй» за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

- копии всех Договоров аренды, заключенных между АО (ЗАО) «Оверплэй» как арендодателем и третьими лицами как арендаторами, предметом которых является недвижимое имущество, принадлежащее АО «Оверплэй» (Тольятти, ул. Коммунальная 32) за период с 20.05.2013 г. по настоящее время; 

- доказательства оплаты арендной платы, поступившей от арендаторов за пользование недвижимым имуществом АО (ЗАО) «Оверплэй» за период с 01.11.2013г. по настоящее время (кассовая книга, книга кассира-операциониста, выписка по расчетным счетам и пр.);

- договоры, в том числе договоры аренды, субаренды и иные договоры, заключенные между АО (ЗАО) «Оверплэй» и ИП ФИО8 за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

- сведения о всех известных АО «Оверплэй» договорах аренды и (или) субаренды недвижимого имущества, предметом которого выступает принадлежащее АО (ЗАО) «Оверплэй» недвижимое имущество, в том числе расположенное по адресу Самарская область, Тольятти, ул. Коммунальная 32 за период с 20.05.2013г. по настоящее время;

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные договоры, на основании которых у АО «Оверплэй» возникли долговые (финансовые) обязательства перед третьими лицами;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества АО "Оверплэй";

- действующий трудовой договор с генеральным директором АО "Оверплэй»";

- договоры, относящиеся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, заключенные АО "Оверплэй" за период с 20.05.2013 г. по 10.06.2017г. г.;

- действующее в настоящее время в АО «Оверплэй» Положение о Совете директоров АО «Оверплэй»;

- сведения об аудиторе АО "Оверплэй" на 2017 год;

- сведения о лицах - членах ревизионной комиссии АО "Оверплэй" на 2017 год. 

Определениями от 20.07.2017, от 06.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены временный управляющий акционерного общества  «Оверплей»  ФИО4, ФИО5, ФИО7 и ФИО6. 

Определением от  21.03.2018 в связи с предоставлением ответчиком части истребуемых документов удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, к рассмотрению принято требование об обязании АО "Оверплэй" предоставить истцу следующие документы: 

- Кассовую книгу АО «Оверплэй» за период с 01.01.2013 по 01.03.2017;

- Доказательства оплаты арендной платы, поступившей от арендаторов за пользование недвижимым имуществом АО (ЗАО) «Оверплэй» за период с 01.11.2013 по настоящее время (кассовая книга, книга кассира-операциониста).

- Действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества АО "Оверплэй";

- Трудовой договор с генеральным директором АО "Оверплэй»", действовавший на момент направления запроса. 

Также определением от  21.03.2018 суд принял отказ ФИО3 от иска в части обязания акционерного общества "Оверплей" предоставить: действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества акционерного общества "Оверплей", трудовой договор с генеральным директором акционерного общества "Оверплей", действующий на момент направления запроса. Производство по делу в указанной части прекращено. 

С учетом изложенного, судом рассмотрено требование об обязании АО "Оверплэй" предоставить акционеру ФИО3 кассовой книги АО «Оверплэй» за период с 01.01.2013 по 01.03.2017, доказательств оплаты арендной платы, поступившей от арендаторов за пользование недвижимым имуществом АО (ЗАО) «Оверплэй» за период с 01.11.2013 по настоящее время (кассовая книга, книга кассира-операциониста).

Решением от 19.04.2018 суд обязал Общество в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 надлежаще заверенные копии следующих документов: 

- Кассовые книги АО «Оверплэй» за период с 01.01. 2013 по 01.03.2017.

- Книгу учета принятых и выданных кассиром АО "Оверплэй" денежных средств за период с 01.01.2013 по дату предоставления сведений.

Определением суда от 03.05.2018 исправлена опечатка, допущенная в резолютивной части от 18.04.2018 и в полном тексте решения Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2018, суд определил, что вместо слов: «книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств» следует читать: «книга (журнал) кассира-операциониста».

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, акционерное общество "Оверплэй" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2005. 

ФИО3 является и на 2017 год являлась владельцем 29 обыкновенных именных акций АО "Оверплэй", что соответствует  29% уставного капитала Общества.

05.03.2017 ФИО3 направила по зарегистрированному адресу места нахождения АО "Оверплэй", указанному в Едином государственном реестре юридических лиц , запрос о предоставлении  финансово-бухгалтерских документов Общества, в том числе: кассовой книги АО "Оверплэй" за период с  01.01.2013 по 01.03.2017, доказательств оплаты арендной платы, поступившей от арендаторов за пользование недвижимым имуществом АО "Оверплэй" за период с  01.11.2013 по настоящее время 05.03.2017. 

Требование направлено в адрес Общества посредством почтовой связи 09.03.2017 (согласно оттиску печати на почтовой квитанции об отправке).

Указанное требование Обществом не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, установив, что истец обладает 29% акций Общества и, следовательно, обладает правом получения истребуемых документов, принимая во внимание то обстоятельство, что Обществом доказательств удовлетворения требований истца о предоставлении соответствующих документов в полном объеме не исполнено, правомерно удовлетворил заявленные с учетом уточнений исковые требования.

При этом судом тщательно изучены и обоснованно отклонены возражения ответчика относительно заявленных истцом требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 19.04.2018 по делу №  А26-6829/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина

 И.В. Сотов