ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106548/2023

24 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.А. Дмитриевой

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.08.2024 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27348/2024)  ООО «Вуд Технолоджи» в лице бывшего генерального директора ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 по делу № А56-106548/2023, принятое по результатам рассмотрения отчета временного управляющего по итогам процедуры наблюдения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вуд Технолоджи»  

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд)  от 12.01.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вуд Технолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Решением арбитражного суда от 10.07.2024 ООО «Вуд Технолоджи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником также утверждена ФИО3 (далее – управляющий).

В апелляционной жалобе должник в лице его бывшего генерального директора ФИО1 просит решение от 10.07.2024 отменить, ссылаясь на то, что им была подана жалоба на действия (бездействие) временного управляющего, в т.ч. со ссылкой на его аффилированность с мажоритарным кредитором, что, по его мнению, препятствовало принятию судебного акта по итогам процедуры наблюдения; кроме того, апеллянт полагает, что имелась  возможность погашения  требований кредиторов за счет должника и указывает на отсутствие в отчете управляющего сведений о движении/об  остатках денежных средств по счетам общества, а также на внесение им  денежных средств на расчетный счет мажоритарного кредитора ООО «ВУД Технолоджи» (ИНН 

<

***>) в счет погашения требования этого кредитора, составляющего 83,43 % от всего реестра требований кредиторов; в дополнения к апелляционной жалобе заявитель ссылается на отстранение конкурсного управляющего ФИО3 от исполнения обязанностей (в рамках отдельного спора) ввиду ее аффилированности и полагает, что процедура конкурсного производства была введена исключительно по воле мажоритарных кредиторов

В суд от конкурсного кредитора ООО «ВУД Технолоджи» (ИНН 

<

***>) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данный кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, временным управляющим представлен в материалы дела отчет по итогам процедуры наблюдения в отношении ООО «Вуд Технолоджи», согласно которому, в ходе данной процедуры в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования  кредиторов на общую сумму 2 962 534 руб. 59 коп.

По результатам проведенного финансового анализа временным управляющим сделаны следующие выводы:

1) восстановить платежеспособность должника не представляется возможным;

2) с учетом выводов проведенного финансового анализа целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства;

3) проведение проверки наличия признаков фиктивного банкротства невозможно;

4) основания для проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного  банкротства отсутствуют;

5) у должника отсутствует имущество, достаточное для покрытия судебных расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; в то же время, финансирование процедуры возможно за счет оспаривания сделок.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и об отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления.

При этом, первым собранием кредиторов должника, состоявшимся 14.06.2024, было принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В этой связи, временный управляющий обратилась в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии условий для признания ООО «Вуд Технолоджи» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, решение вопроса о введении в отношении должника той или иной процедуры банкротства, в том числе об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, также отнесено к компетенции первого собрания кредиторов должника.

Согласно  пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве, решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В данном случае первым собранием кредиторов должника, проведенным  14.06.2024, было принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признал правомочным, поскольку в нем принял участие представитель конкурсного кредитора с суммой требований с правом голоса в размере 2 933 826 руб. 61 коп., что составило 99,164 % общего числа голосов, и указанное решение собрания кредиторов в установленном законом порядке недействительным не признано.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Вуд Технолоджи» просроченной свыше трех месяцев задолженности; общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 2 962 534 руб. 59 коп.

Доказательств погашения в процедуре наблюдения задолженности перед кредиторами суду не представлено, как не подтверждена и возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел условий для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления.

Таким образом, установив совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и счел возможным признать общество несостоятельным (банкротом), открыв в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что погашение задолженности общества перед кредиторами не доказано с учетом того, что  такое погашение (с учетом необходимости соблюдения интересов всех кредиторов, и – в частности – очередности погашения их требований) должно (может) производиться только в порядке статьи 113 Закона о банкротстве, при этом в данном случае платежи, на которые ссылается апеллянт, имели место со ссылкой на дело № А56-109080/2021, т.е. дело о банкротстве другого должника (кредитора общества), но такое погашение также могло быть произведено только в указанном порядке, и более того, согласно пояснения конкурсного управляющего кредитора ООО «ВУД Технолоджи» (ИНН 

<

***>), эти платежи  учтены им в качестве исполнения ФИО1 судебного акта о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества, ввиду этого отсутствие у должника признаков банкротства не доказано, как и оснований для принятия иного судебного акта (введения иной процедуры).

Равным образом, как полагает суд, подача жалобы на временного управляющего, как и заявленные впоследствии основания для ее отстранения от исполнения обязанностей арбитражного управляющего (по мотиву ее аффилированности с кредитором) при отсутствии доказательств таких оснований на момент вынесения обжалуемого решения ее утверждению не препятствовали.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 г. по делу № А56-106548/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ВУД ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице бывшего генерального директора ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен