ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-93117/2018

26 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б.

при участии:  

от истца (заявителя): Рясиной Н.Н. по доверенности от 07.05.2018

от ответчика: 1) Ватюнина А.В. по доверенности от 10.01.2019, 2) не явился, извещен

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2198/2019) ООО "Дотель Эл-Эл-Си" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу № А56-93117/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению)  ООО "Дотель Эл-Эл-Си"

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; 20 ООО "Диаметр"

3-е лицо:  Барашай Ю.Б.; Захарьев И.Е.

о признании недействительным решения

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дотель Эл-Эл-Си» (далее – ООО «Дотель Эл-Эл-Си») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением:

– о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 6127847000231; 

– о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847000231, о вхождении нового участника общества с ограниченной ответственностью «Диаметр» (далее – ООО «Диаметр»); 

– об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 19.03.2012 за ГРН 6127847000231;

– о признании недействительным решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 6127847390973; 

– о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847390973, о выходе участника из Общества; 

– об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 09.04.2012 за ГРН 6127847390973.

– о признании недействительным решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 6127847871651; 

– о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847871651, о смене генерального директора ООО «Диаметр»; 

– об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 11.05.2012 за ГРН 6127847871651.

Определением суда от 23.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баршай Юлия Борисовна и Захарьев Иван Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу № А56-93117/2018 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Дотель Эл-Эл-Си», как кредитор ООО «диаметр» на сумму 7 379 078 руб., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования заявителя в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно пришел к выводу об отсутствии нарушений действующего законодательства регистрирующим органом при вынесении оспариваемых решений. Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о пропуске ООО «Дотель Эл-Эл-Си» срока исковой давности при обращении в арбитражный суд.

 В отзыве Инспекция с доводами апелляционной жалобы не согласилась, считая решение суда вынесенным при всестороннем исследовании материалов дела и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО «Дотель Эл-Эл-Си» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.07.2018, единственным участником ООО «Диаметр» (ОГРН 1097847306347) является Тихомиров Владимир Тимофеевич, генеральным директором – Житов Александр Владимирович.

ООО «Дотель Эл-Эл-Си» полагая, что сведения об указанных лицах являются недостоверными, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отклонив доводы ООО «Дотель Эл-Эл-Си», в удовлетворении заявления отказал. Кроме того, суд установил наличие оснований для применения положений части 4 статьи 198 АПК РФ, в связи с пропуском заявителя срока на обращение с настоящим требованием в арбитражный суд.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения в силу следующего.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы осуществляется в порядке, установленном Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как явствует из материалов дела, 12.03.2012 в регистрирующий орган за вх. № 33447А в отношении ООО "Диаметр" ОГРН 1097847306347 поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, в части изменения сведений: о изменении сведений об участнике Баршай Ю.В. в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.; возникновении прав на долю у Тихомирова В.Т. в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Представленный комплект документов также содержал заявление Тихомирова В.Т. о принятии в состав участников Общества от 06.06.2012.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью Захарьева И.Е., подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке Клеминой Л.А. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Смотрова Ю.А. (реестровый номер 1-4446 от 28.12.2011).

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было.

19.03.2012 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение №33447А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 19.03.2012 была внесена соответствующая запись за ГРН 6127847000231.

Затем, 02.04.2012 в регистрирующий орган за вх. № 46592А в отношении ООО "Диаметр" поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, в части изменения сведений: о прекращении прав на долю в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества у участника Общества – Баршай Ю.В.; о приобретении Обществом доли размером 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Представленный комплект документов также содержал заявление                    Баршай Ю.В. о намерении выхода из Общества от 20.03.2012.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью Баршай Ю.В., подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке Клеминой Л.А. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Смотрова Ю. А. (реестровый номер 1-4445 от 28.12.2011).

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом также установлено не было.

09.04.2012 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение №46592А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 09.04.2012 была внесена соответствующая запись за ГРН 6127847390973.

02.05.2012 в регистрирующий орган за вх. № 64667А в отношении ООО "Диаметр" поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, в части изменения сведений: о прекращении полномочий генерального директора Общества у Захарьева И.Е. и возникновении соответствующих полномочий у Житова А.В.;

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью Житова А.В., подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Таракановским Л.Ф. (реестровый номер 1-1381 от 27.04.2012).

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было.

10.05.2012 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение №64667А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 10.05.2012 была внесена соответствующая запись за ГРН 6127847871651.

Доказательств свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленных Законом № 129-ФЗ  ООО «Дотель Эл-Эл-Си» не представлено.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в силу положений статьи 65.2 ГК РФ и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

Истец не является участником ООО "Диаметр", следовательно, у ООО "Дотель Эл-Эл-Си" отсутствует интерес в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, который мог быть нарушен оспариваемым решением.

При таких обстоятельствах, учитывая соблюдение процедуры внесения вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, суд установил отсутствие оснований, из числа обозначенных в статье 198 АПК РФ, для признания недействительными решений Инспекции.

Кроме того, судом правильно установлено, что ООО "Дотель Эл-Эл-Си" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием за пределами срока исковой давности, о чем было заявлено Инспекцией.

Оспариваемые решения Инспекции вынесены в марте, апреле и мае 2012 года. Заявитель обратился в суд в июле 2018 года, то есть спустя 6 лет, после принятия оспариваемых решений.

Сведения о юридических лицах содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на обращение с заявлением в суд.

При таких обстоятельствах, пропуск срока для обращения в суд с заявлением в порядке главы 24 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований применительно к Инспекции.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Несогласие ООО "Дотель Эл-Эл-Си" с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.12.2018 по делу №  А56-93117/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова

 В.В. Черемошкина