АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5454/2020

 

14 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью "Простор-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173025, Великий Новгород, ул. Свободы, д. 29, кв. 5) 

ФИО1,

к ФИО2,

о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании договоров недействительными сделками,

при участии в судебном заседании

от истца (заявителя): представитель по доверенности ФИО4,

от ответчика: представитель не явился,

от ООО "Простор-М": представители по доверенности ФИО5 и ФИО6,

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Простор-М" (далее - Общество, ООО «Простор-М») обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о нижеследующем:

- признать договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2018 и договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.10.2018, заключенные между Обществом и ФИО2, недействительными сделками;

- применить последствия признания сделок недействительными и взыскать с ФИО2 в пользу Общества рыночную стоимость отчужденных в его пользу двух транспортных средств: автомобиля ГАЗ-330232 Грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска и крана автомобильного КС-45717А-1, 2006 года выпуска;

- взыскать сумму госпошлины, оплаченную при подаче иска, в размере 12 000,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В процессе рассмотрения спора 24.12.2021 истец уточнил исковые требования, просил суд:

- признать договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2018 и договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.10.2018, заключенные между Обществом и ФИО2, недействительными сделками;

- применить последствия признания сделок недействительными и взыскать с ФИО2 в пользу Общества рыночную стоимость отчужденных в его пользу двух транспортных средств: автомобиля ГАЗ-330232 Грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска и крана автомобильного КС-45717А-1, 2006 года выпуска, в размере 2 244 200,00 руб.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Производство по настоящему делу дважды приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы и повторной судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорных транспортных средств на момент их продажи Обществом ответчику. 

Определением от 15.04.2021 судом была назначена комплексная судебная (автотехническая, оценочная и бухгалтерская) экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО7 и ФИО8.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: 

1) исходя из имеющихся в материалах дела документов, какова рыночная стоимость крана автомобильного КС-45717А-1, 2006 года выпуска, по состоянию на 01.10.2018, с учетом и без учета сведений о технических повреждениях?

2) исходя из имеющихся в материалах дела документов, какова рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-330232 Грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска, модель 421600 С0202106, по состоянию на 10.05.2018, с учетом и без учета сведений о технических повреждениях?

3) исходя из представленной в материалы дела налоговой и бухгалтерской документации, каков финансовый результат и последствия от сделок по продаже обществом с ограниченной ответственностью «Простор-М» вышеназванных транспортных средств ФИО2?

07 июля 2021 года в арбитражный суд поступило заключение экспертной организации ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт», в связи с чем, производство по делу было возобновлено.

В ходе судебного разбирательства были заслушаны пояснения экспертов, проводивших судебную экспертизу: ФИО7 и ФИО8, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Представители ответчика и ООО «Простор-М» с заключением эксперта ФИО7 в части определения рыночной стоимости крана автомобильного КС-45717А-1 и автомобиля ГАЗ-330232 не согласились, заявили ходатайство о назначении по делу повторной и дополнительной судебной экспертизы.

Дополнительно перед экспертом просили поставить вопрос об определении минимальной стоимости спорной техники в условиях ускоренной продажи для погашения имеющихся задолженностей.

В процессе обсуждения результатов проведенной экспертизы, с учетом представленных представителями лиц, участвующих в деле, пояснений и возражений, а также пояснений эксперта, суд пришел к выводу о наличии сомнений в обоснованности выводов эксперта, что требует проведения повторных исследований по ранее поставленным вопросам.

А именно, согласно заключению для определения рыночной стоимости специального автокрана КС-45717А-1, 2006 года выпуска, и грузового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 года выпуска, экспертом был выбран сравнительный подход и проведено исследование вторичного рынка автомобилей в России по состоянию за последние пол года, включая текущие предложения, с подбором аналогов согласно количеству лет эксплуатации транспортных средств, т.е. в отношении автомобильного крана – аналоги 2008-2009 годов выпуска, в отношении грузового автомобиля – аналоги 2015 года выпуска.

Вместе с тем, в экспертном заключении не была дана оценка экономической ситуации, в т.ч. колебанию уровня цен на транспортные средства, реализуемые на вторичном рынке, за период 2018 – 2021 годы.

В тоже время, согласно пункту 12 Приказа Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)" при оценке машин и оборудования с применением затратного и сравнительного подходов допускается использование ценовой информации о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, например, путем обратной ценовой индексации. При этом оценщик должен проанализировать динамику цен от даты оценки до даты наступления соответствующего события и внести соответствующие корректировки.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности заявления ответчика и Общества о проведении повторной экспертизы по вопросам, связанным с определением рыночной стоимости спорных транспортных средств. Одновременно, суд счел возможным поставить перед экспертом предложенный Обществом дополнительный вопрос.

Определением от 29.12.2021 суд назначил повторную и дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Профессиональная экспертиза и оценка» ФИО9.

21 марта 2022 года в арбитражный суд поступило заключение экспертной организации, в связи с чем, производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании были заслушаны пояснения эксперта, проводившего повторную и дополнительную судебную экспертизу: ФИО9, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

Заключения экспертов, расписки экспертов об их предупреждении об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а также представленные экспертами дополнительные письменные пояснения по вопросам, возникшим у сторон в ходе ознакомления с экспертными заключениями, приобщены к материалам дела.

В ходе судебного разбирательства представителем истца было подано заявление о фальсификации представленных ответчиком доказательств – акта дефектовки от 07.05.2018 на автомобиль ГАЗ-33032 и дефектной ведомости от 07.09.2018 на автокран КС-45717А-1.

Суд разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по делу, о чем судом получена расписка, приобщенная к материалам дела, и предложил ответчику исключить из числа доказательств документы, в достоверности которых у истца имеются сомнения.

Представители ответчика и Общества возражали против исключения указанных истцом документов из числа доказательств по делу. 

Также в процессе рассмотрения спора судом были заслушаны показания свидетелей ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, уклонение либо отказ от дачи показаний. 

Поданные истцом заявления о фальсификации документов – акта дефектовки от 07.05.2018 на автомобиль ГАЗ-33032 и дефектной ведомости от 07.09.2018 на автокран КС-45717А-1 были рассмотрены судом в судебном заседании с учетом документов, представленных в материалы дела представителями сторон и истребованных судом у лиц, не являющихся участниками процесса, а также с учетом свидетельских показаний и пояснений экспертов.

Согласно статье 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Заявление о фальсификации доказательства должно иметь процессуальный смысл в виде влияния последствий своего удовлетворения на исход дела, то есть на характер принятого по его результатам решения суда.

По смыслу статьи 161 АПК РФ под фальсификацией понимается подделка, подлог либо фабрикация вещественных или письменных доказательств, а также изготовление соответствующего фиктивного документа и предъявление его суду. Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл этих документов, и представлении их суду. Исправления и подчистки должны быть совершены при наличии умысла на предоставление заведомо фактически отсутствующей или недостоверной информации.

Статья 161 АПК РФ обязывает арбитражный суд принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, при этом не ограничивая суд в выборе способов проверки, так суд вправе назначить экспертизу либо проверить достоверность доказательств иными мерами, в том числе используя другие доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Представителями ответчика и Общества в материалы дела были представлены оригиналы акта дефектовки от 07.05.2018 на автомобиль ГАЗ-33032, оформленного СТО «Гермесмоторс» ИП ФИО11, и дефектной ведомости от 07.09.2018 на автокран КС-45717А-1, оформленной ООО «РММ» (т. 2 л.д. 130-132).

В целях проверки достоверности оспариваемых истцом указанных документов, в судебном заседании 09.12.2020 были заслушаны показания свидетелей ФИО11, ФИО10, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Свидетель ФИО10 пояснил, что является исполнительным директором ООО «РММ» на основании приказа №1 от 09.01.2017, подтвердил факт оформления работниками ООО «РММ» дефектной ведомости от 07.09.2018 на автокран КС-45717А-1, заводской номер 0611, 2006 г.в., гос.№С124ВХ53, принадлежащий ООО «Простор-М», а также подлинность своей подписи на указанной дефектной ведомости, пояснил, что сотрудники ООО «РММ», проводившие осмотр, являются квалифицированными специалистами по работе с рассматриваемой техникой, оснований не доверять их выводам относительно выявленных дефектов у него не имеется. ООО «РММ» является сервисным центром по ремонту, гарантийному обслуживанию крановых и краноманипуляторных установок «Ивановец». Также пояснил, что согласно политики ООО «РММ» предварительные осмотры с составлением дефектных ведомостей производятся в присутствии заказчика без взимания платы, сведения о произведенных осмотрах подшиваются в журнал учета ТО ПС. Свои пояснения свидетель подтвердил представленными по запросу суда документами (т.2 л.д.133,137, т. 3 л.д.64-83).

Свидетель ФИО11 пояснил, что является владельцем СТО «Гермесмоторс», подтвердил факт оформления работниками СТО акта дефектовки от 07.05.2018 на автомобиль ГАЗ-33032, гос.№С249РХ53, принадлежащий ООО «Простор-М», а также подлинность своей подписи на указанном акте, пояснил, что осмотр проводился либо квалифицированным работником ФИО14, либо непосредственно самим ФИО11 Также пояснил, что предварительные осмотры с составлением актов дефектовок производятся в присутствии заказчика без взимания платы, ранее в отношении спорного транспортного средства уже производились небольшие ремонтные работы. Свои пояснения свидетель подтвердил представленными по запросу суда документами (т.2 л.д.134-136, т. 3 л.д.58-62).

На основании изложенного, суд признает не подтвержденным факт фальсификации представленных ответчиком документов, в связи с чем, оснований для их исключения из числа доказательств по делу не имеется.

В тоже время, как следует из положений статьи 71 АПК РФ, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании изложенного, отказ в удовлетворении ходатайства о фальсификации и исключении документов из числа доказательств не означает безусловное признание судом достоверности содержащихся в них данных. Оценка каждого представленного стороной доказательства в отдельности и в совокупности с иными доказательствами по признакам допустимости и достоверности дается судом в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ. 

В процессе разбирательства по делу представителями Общества было подано заявление от 13.12.2021 о фальсификации истцом доказательства – нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств от 27.09.2021, в свою очередь, представителем истца были поданы заявления от 04 и 05.06.2022 о фальсификации доказательств – показаний свидетелей ФИО11, ФИО10 и заключения эксперта ФИО9

Однако, в дальнейшем, представители сторон не поддержали указанные выше заявления, просили суд рассматривать их в качестве позиции относительно допустимости доказательств.

Судебное заседание, назначенное судом на 06.06.2022, было проведено с перерывом, объявленным по правилам статьи 163 АПК РФ на 08.06.2022.

В судебном заседании представитель истца вновь уточнил исковые требования, окончательно просил суд:

- признать договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2018 и договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.10.2018, заключенные между Обществом и ФИО2, недействительными сделками;

- применить последствия признания сделок недействительными и взыскать с ФИО2 в пользу Общества рыночную стоимость отчужденных в его пользу двух транспортных средств: автомобиля ГАЗ-330232 Грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска и крана автомобильного КС-45717А-1, 2006 года выпуска, в сумме 2 063 000,00 руб.

Уточненные требования суд принял к рассмотрению.

В ходе заседания представитель истца поддержал уточненные требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему, считает, что спорные договоры, являющиеся договорами с заинтересованностью, заключены между Обществом, в лице его директора ФИО3, и ФИО2, являющимся сыном директора Общества, в отсутствие необходимого одобрения со стороны соответствующего органа Общества, с превышением полномочий директора на совершение таких сделок и с явным ущербом для Общества, поскольку заключены с существенным занижением цены продаваемой техники, а также в результате злоупотребления правом сторонами сделки. В связи с изложенным, истец полагает, что спорные договоры подлежат признанию недействительными сделками по правилам статей 173.1, 174, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители Общества уточненные исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, дополнительных пояснениях к ним, полагают, что позиция истца опровергается материалами дела, показаниями свидетелей, выводами экспертов, обратили внимание суда на наличие между участниками Общества корпоративного спора, что подтверждается многочисленными судебными процессами, а также просили применить последствия пропуска истцом срока исковой давности по иску.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили, ранее представляли суду свои письменные позиции по существу спора, аналогичные правовой позиции представителей Общества.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ отсутствие в заседании представителей ответчика и третьего лица не является препятствием к рассмотрению спора.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Простор-М» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале – 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале – 50%.

В 2018 году между Обществом и ФИО2 были заключены следующие договоры: 

- договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2018 с дополнительным соглашением к нему от 31.05.2018, на основании которого Общество (продавец) передало ФИО2 (покупатель) в собственность автомобиль – ГАЗ-330232 грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска, стоимость которого определена сторонами договора в размере 100 000,00 руб.,

- договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.10.2018, на основании которого Общество (продавец) передало ФИО2 (покупатель) в собственность кран автомобильный КС-45717А-1, 2006 года выпуска, стоимость которого определена сторонами договора в размере 470 000,00 руб. 

Указанные транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены без соответствующего одобрения решением общего собрания участников Общества, по заниженной цене в ущерб интересам Общества, с превышением полномочий директора Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства судом установлено следующее:

- на основании договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020 ФИО2 продал автомобиль – ГАЗ-330232 грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска, ФИО15 с определением сторонами стоимости автомобиля в размере 100 000,00 руб.,

- на основании договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2020 ФИО2 продал кран автомобильный КС-45717А-1, 2006 года выпуска, ФИО16 с определением стоимости крана в размере 450 000,00 руб.

Затем по договору купли-продажи транспортного средства от 28.10.2020 ФИО16 перепродал кран автомобильный КС-45717А-1, 2006 года выпуска, ФИО17 с определением стоимости крана в размере 450 000,00 руб.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 того же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор относится к категории корпоративных. Предъявляя такой иск, участник общества действует не своих интересах, а в интересах общества.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Простор-М», следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском в интересах указанного Общества, а ФИО2 является надлежащим ответчиком по иску.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества извещать о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, незаинтересованных его участников в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, то есть заказным письмом, направленным по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества; в извещении о совершении сделки с заинтересованностью должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как установлено в пункте 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

При этом, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие указанного согласия на ее совершение, то участники (участник) общества, обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 28 Постановления N 27, одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Как следует из пункта 6 статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В тоже время, в силу пункта 7 статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются:

- к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;

- к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

При этом в пункте 8 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью определено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления №27, следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Другой правовой нормой, на основании которой истец просит признать спорные договоры недействительными, является пункт 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления №27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании пункта 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 Постановления № 27  разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В качестве фактических оснований для признания спорных договоров недействительными сделка с применением пункта 1 статьи 174 ГК РФ представитель истца сослался на отсутствие согласия участника Общества на заключение крупной сделки и на ограничения, установленные подпунктом 5 пункта 11.4 Устава ООО «Простор М», предусматривающим право директора Общества на самостоятельное совершение от имени Общества сделок на сумму не более 1 000 000,00 по одной сделке.  

Оценив представленные в материалы доказательства, суд приходит к выводам о том, что материалами дела не подтверждается, как заключение директором Общества, в нарушение установленных Уставом Общества запретов, сделок, стоимость которых превышает 1 000 000,00 руб., так причинение Обществу ущерба вследствие заключения спорных сделок с заинтересованностью или возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения сделок спорные автотранспортные средства имели существенные технические неисправности, требующие осуществления ремонтных работ со значительным вложением денежных средств.

Наличие указанных неисправностей подтверждается представленными в материалы дела оригиналами акта дефектовки от 07.05.2018 на автомобиль ГАЗ-33032, согласно которому стоимость ремонтных работ автомобиля могла составить 177 350,00 руб., и дефектной ведомости от 07.09.2018 на автокран КС-45717А-1, согласно которой стоимость ремонтных работ автокрана могла составить 1 100 936,00 руб.

Факт соответствия указанных документов действительности подтверждается иными доказательствами.

В частности, факт осуществления предпродажного осмотра транспортных средств с оформлением указанных актов подтвержден показаниями свидетелей ФИО11 и ФИО10, оснований не доверять которым у суда не имеется. Доводы представителя истца о заведомой недостоверности (противоречивости и ложности) показаний указанных свидетелей имеют голословный характер. Доказательств аффилированности, зависимости свидетелей от ответчика либо, напротив, наличие у них неприязненных отношений с истцом, или какой-либо иной заинтересованности свидетелей в результате рассмотрения спора, судом не установлено.

Кроме того, наличие у спорных автотранспортных средств выявленных в ходе предпродажных осмотров дефектов подтверждается документами о ремонтных работах, проведенных ФИО2 после покупки транспортных средств, а также пояснениями и документами о проведенных ремонтных работах, представленными последующими покупателями транспортных средств ФИО17 и ФИО15 (т.3 л.д. 119-172, т.4 л.д.67-90, 91). В частности, в договоре купли-продажи транспортного средства от 01.08.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО16, указано, что на момент продажи автокран имеет такие дефекты, как повреждение РВД, течь гидрораспределителя опор, просадка стрелы, люфт поворотной платформы, трещина в креплении крановой установки (т.3 л.д.205).

Присутствовавший в судебном заседании эксперт ФИО7, проводивший первоначальную судебную экспертизу, на вопросы суда и представителей лиц, участвующих в деле, пояснил, что указанные в акте дефектовки и дефектной ведомости дефекты транспортных средств являются вполне вероятными для рассматриваемой техники.

При назначении судом повторной и дополнительной экспертизы определением от 29.12.2021 перед экспертом были поставлены вопросы: 

1) исходя из имеющихся в материалах дела документов, какова рыночная стоимость крана автомобильного КС-45717А-1, 2006 года выпуска, по состоянию на 08.10.2018, с учетом и без учета сведений о технических повреждениях?

2) исходя из имеющихся в материалах дела документов, какова рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-330232 Грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска, модель 421600 С0202106, по состоянию на 10.05.2018, с учетом и без учета сведений о технических повреждениях?

3) какова минимальная (оптимальная) стоимость указанной техники в условиях экстренной продажи?

При этом суд обязывал эксперта при определении стоимости техники, учитывающей ее техническое состояние, принять во внимание не только имеющиеся в материалах дела акты дефектовки, но и представленные всеми последующими собственниками автотехнических средств данные о произведенных ремонтных работах, договоры последующей перепродажи техники, заключение экспертизы промышленной безопасности в отношении автомобильного крана от 2016 года, прочие материалы дела.

В своих дополнительных пояснениях, представленных суду 24.05.2022 (т.7 л.д. 138-143), эксперт ФИО9 представил подробные разъяснения относительно того, какими иными представленными в материалы дела документами подтверждается фактическое наличие у спорных транспортных средств дефектов, отраженных в акте дефектовки и дефектной ведомости, оформленных перед их продажей ответчику.

Кроме того, о наличии технических неисправностей у спорных транспортных средств на момент их продажи сообщил в своих показаниях свидетель ФИО12 в судебном заседании 24.02.2021.

Как пояснил свидетель ФИО12, в период с мая 2010 года по август 2018 года состоял в договорных отношения с Обществом в должности машиниста автомобильного крана, что подтверждено представленными Обществом документами (т.4 л.д. 100-105), работал на спорном автомобильном кране, а также ездил на спорной газели, подтвердил факт наличия в технике указанных в дефектной ведомости и акте дефектовки неполадок, а также сообщил, что часть этих дефектов устранялась ответчиком после покупки транспортных средств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие в спорных транспортных средствах дефектов, ввиду чего для целей рассмотрения настоящего спора размер рыночной стоимости следует принимать с учетом сведений о технических повреждениях автотранспортных средств.

В заключении эксперта №21-1498-П-А44-5454/20 эксперт ФИО7 определил рыночную стоимость автомобильного крана КС-45717А-1, 2006 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях в размере 620 000,00 руб., а рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях в размере 477 000,00 руб. (т.5 л.д. 66-98).

Как указывалось выше, поскольку экспертом ФИО7, при определении рыночной стоимости указанных транспортных средств и подборе аналогов для оценки, не была дана должная оценка экономической ситуации, в т.ч. колебанию уровня цен на транспортные средства, реализуемые на вторичном рынке, за период 2018 – 2021 годы, суд назначил по данным вопросам повторную экспертизу.

В заключении эксперта №005 эксперт ФИО9 определил рыночную стоимость автомобильного крана КС-45717А-1, 2006 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях в размере 450 000,00 руб., а рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях в размере 280 000,00 руб. (т.7 л.д. 1-21).

Обоснованность выводов эксперта ставится под сомнение представителем истца в заявлении от 06.06.2022. Изучив изложенные представителем истца в заявлении основания не согласия с выводами эксперта, суд полагает, что выводы истца о неверно произведенной экспертом оценке дефектов и повреждений транспортных средств не обоснованными и не подтвержденными.

Проанализировав в порядке статьи 86 АПК РФ заключение эксперта ООО «Профессиональная экспертиза и оценка» с учетом дополнительных письменных и устных пояснений и дополнений, суд признал данное заключение полным и обоснованным. Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на всех представленных для исследования материалах, является ясным, выводы полными, исследовательская часть заключения содержит однозначное, мотивированное и объективное мнение экспертов по исследованным материалам.

При этом, суд полагает, что заключение экспертов ООО «Профессиональная экспертиза и оценка» полностью восполняет не ясности, допущенные в ответах экспертов ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт», а также не допускает противоречий действующим нормативным актам.

Ввиду чего, суд принимает заключение экспертов ООО «Профессиональная экспертиза и оценка» в качестве относимого и допустимого доказательства.

При этом суд полагает, что результаты двух судебных экспертиз в части определения рыночной стоимости транспортных средств не вступают в противоречие, поскольку, если применить к размерам стоимости транспортных средств, определенных экспертом ФИО7, экономический коэффициент, результат будет соответствовать размерам стоимости, определенным экспертом ФИО9

Кроме того, выводы эксперта ФИО9 относительно рыночной стоимости автомобиля ГАЗ-330232 подтверждаются выводами, содержащимися в представленном суду ответчиком заключении №083/20 от 04.12.2020, выполненном НЭПЦ «Ферзь» (т.5 л.д. 126-128).

Также суд учитывает, что договоры купли-продажи, заключенные в последующем между ФИО2 и новыми покупателями спорных транспортных средств, были заключены по стоимости, не превышающей стоимость спорных сделок.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что сделки по продажи спорных транспортных средств не отвечали понятию крупных сделок и не имели для директора ограничений в заключении. 

Ввиду сказанного, оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Доводы истца о том, что договоры купли-продажи автотранспортных средств заключены их сторонами на явно значительно невыгодных для Общества условиях, ввиду чего нарушают права и законные интересы, как самого Общества, так и его участника – ФИО1, опровергаются материалами дела.

Вопреки доводам истца, в процессе рассмотрения спора судом не было установлено, предоставление, полученное по сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как следует из заключения эксперта ФИО9 №005, рыночная стоимость автомобильного крана КС-45717А-1, 2006 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях, составляет 450 000,00 руб., а рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., с учетом сведений о технических повреждениях, составляет 280 000,00 руб.

При этом суд учитывает, что оценивая рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-330232, в размере 280 000,00 руб., эксперт (как ФИО9, так и ФИО7) принял к учету указанную в акте дефектовки стоимость работ по восстановительному ремонту вышедших из строя запчастей и агрегатов (92 940,00 руб.). В тоже время, если принять во внимание указанную в том же акте дефектовки стоимость замены запчастей и агрегатов (177 350,00 руб.), то в этом случае рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-330232 будет составлять 197 650,00 руб.

Кроме того, из материалов дела видно, что продажа транспортных средств производилась Обществом в период сложного финансового положения, при наличии у Общества существенных задолженностей перед бюджетом Российской Федерации и контрагентами: по состоянию не 10.04.2018 – 672 646,60 руб., по состоянию на 10.05.2018 – 553 738,65 руб., по состоянию на 11.09.2018 - 392 206,39 руб.  (т.7 л.д. 47-87). 

Из материалов дела следует, что 29.05.2018 МИНС РФ №9 по Новгородской области был наложен арест на совершение сделок с имуществом Общества, который был снят по заявлению Общества от 12.09.2018, согласно которому после продажи автомобильного крана КС-45717А-1 все денежные средства от реализации указанного имущества будут направлены на погашение недоимки по налогам и страховым взносам, задолженности по пеням и штрафам в бюджетную систему (т.1 л.д.164-195).

О наличии у Общества тяжелого финансового положения ФИО1 был осведомлен, о чем он сообщил суду в устных пояснениях на судебном заседании 24.03.2021 по делу №А44-578/2021, запись которого была заслушана в рамках разбирательства по настоящему спору в ходе судебного заседания 06.06.2022 на основании ходатайства Общества от 25.05.2022 (т.7 л.д. 144).

Таким образом, суд полагает, что наличие тяжелого финансового положения у Общества на момент совершения спорных сделок подтверждено материалами дела.

В свою очередь, как указал эксперт ФИО9 в экспертном заключении и устных пояснениях в судебном заседании 17.05.2022, продажа транспортных средств в условиях срочной продажи допускает дополнительное снижение стоимости транспортных средств до 15%, т.е. стоимость автомобильного крана могла быть снижена до 382 500,00 руб., а автомобиля ГАЗ – до 238 000,00 руб. (с учетом данных о технических повреждениях, исходя из стоимости ремонта поврежденных частей, и до 141 400,00 руб. исходя из стоимости замены поврежденных запчастей и агрегатов).

Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом не было установлено, что договоры купли-продажи автотранспортных средств заключены их сторонами на явно значительно невыгодных для Общества условиях.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества за 2017, 2018 и 2019 годы, суд пришел к выводу, что изменение финансового состояния Общества не связано и не обусловлено заключением оспариваемых договоров, поскольку имело место до их заключения. 

Напротив, как следует из пояснений представителей Общества и подтверждено представленными в материалы дела бухгалтерскими документами, заключение спорных сделок имело целью погасить имевшиеся у Общества значительные задолженности перед бюджетом Российской Федерации и контрагентами.

Из изложенного следует, что совершенные сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а также имели место обстоятельства, позволяющие считать их экономически оправданными.

Кроме того, судом установлено, что в течение определенного периода времени Обществом на схожих условиях был совершен ряд аналогичных сделок на схожих условиях, в совершении которых либо не имелось признаков заинтересованности, либо прослеживалась заинтересованность самого истца по настоящему спору ФИО1

Так, по договорам купли-продажи от 10.04.2018 ФИО18 были проданы Обществом автомобили: Фиат Дукато, 2012 г.в. за 180 000,00 руб., и УАЗ-390995 за 35 000,00 руб. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2021 было прекращено производство по делу №А44-578/2021 по иску ФИО1 к ФИО18 о признании договор от 10.04.2018 недействительными сделками в связи с отказом истца от исковых требований.

Далее, по договору купли-продажи автотранспортного средства от 17.05.2018, заключенному между Обществом и ФИО19, являющейся супругой родного брата ФИО1, был продан автомобиль ГАЗ-2705, грузовой фургон 2008 г.в. за 49 000,00 руб. 

Решением от 29.06.2021 по делу №А44-577/2020 Арбитражный суд Новгородской области отказал ФИО1 в удовлетворении иска к ФИО19 о признании недействительным договора от 17.05.2018, решение истцом не обжаловалось.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания спорных договоров, заключенных с ФИО3 недействительными по мотивам применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, спорные сделки с заинтересованностью не могут быть признаны недействительными по пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ, в силу разъяснений, данных в пункте 1 Постановления №27, поскольку, как указывалось выше, судом не выявлено оснований для применения к сделкам положений пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ. В тоже время, как следует из смысла пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствие согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, само по себе, в отсутствии доказательств причиненного в результате ее заключения ущерба, не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Помимо прочего в качестве основания для признания спорных сделок недействительными истец ссылается на то, что при заключении договоров его сторонами: Обществом в лице директора ФИО3 и ФИО2, являющимся сыном директора Общества, было допущено злоупотребление правом в виде заключения сделок на заведомо невыгодных условиях для Общества с целью причинения Обществу вреда.

Как следует из разъяснений пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, наличие родственных отношений между лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность, не свидетельствует само по себе о недействительности совершенной ими сделки и не исключает обязанности истца по доказыванию наличия иных правовых оснований, а именно: намерение причинить вред.

Вместе с тем, доказательств намерения у директора Общества и ответчика при заключении договоров причинить своими действиями вред Обществу в материалы дела не представлено. Доказательства произведенных ответчиком оплат в соответствии с условиями договоров представлены в дело (т.1 л.д. 29,30, 34, 80-96), истцом факт оплаты ответчиком спорных договоров не оспаривается.

Кроме того, гражданским законодательством предусмотрена специальная норма оспаривания сделок в случае их совершения представителем юридического лица в ущерб интересам представляемого им лица – пункт 2 статьи 174 ГК РФ. 

Как следует из смысла разъяснений, данных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, наличие в законодательстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в таком случае речь должна идти о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, в отношении которых имеются специальные нормы оспаривания. При этом, доводы истца о необходимости применения к сделкам, не имеющим недостатков, помимо тех, которые соответствуют диспозиции специальных норм, определяющих основания признания оспоримой сделки недействительной, направлены на обход правил по исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Поскольку в рассматриваемом споре ответчиком заявлено требование о применении судом последствий пропуска истцом срока исковой давности относительно заявленных требований, суд полагает, что ссылка истца в качестве оснований иска на положения статей 10 и 168 ГК РФ преследует цель увеличить срок исковой давности.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что нормы статей 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению к рассматриваемым требованиям.

Как указывалось выше, ответчик в ходе судебного разбирательства было заявлено о том, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности.

Суд полагает данное заявление обоснованным по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так как обстоятельств ничтожности сделки судом не установлено, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления №27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В процессе рассмотрения спора суд установил, что истец был осведомлен о том, что Общество продает спорные транспортные средства.

Об осведомленности истца о продаже Обществом в 2018 году принадлежащих ему транспортных средств, свидетельствует тот факт, что в период с 04.04.2018 по 01.04.2019 ФИО1 занимал в Обществе должность заместителя директора по развитию (т.1 л.д.35, 136). 

Кроме того, в ходе прослушивания в судебном заседании 06.06.2022, по ходатайству представителей Общества, записей судебного заседания Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-578/2021 (от 24.03.2021) было установлено, что ФИО1 принимал непосредственное участие в заключении Обществом сделок по продаже по договорам купли-продажи от 10.04.2018 ФИО18 автомобилей Фиат Дукато, 2012 г.в. и УАЗ-390995.

Также из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2021 №А44-577/2021, следует, что ФИО1 был осведомлен о продаже по договору от 17.05.2018, заключенному между Обществом и ФИО19, автомобиля ГАЗ-2705, грузовой фургон 2008 г.в.

Как указано в решении суда от 29.06.2021, материалами дела подтверждается, что ФИО1 был включен ФИО19 в страховые полиса обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, оформленные ООО «Страховая компания «Согласие» в отношении автомобиля ГАЗ 2705, идентификационный номер Х9627050080607382, паспорт транспортного средства 52 МР 867488,  государственный регистрационный знак В824Н53, начиная с 26 мая 2018 года по 24 мая 2021 года. При оформлении данных документов ФИО19 представила в страховую компанию копию водительского удостоверения ФИО1 Факт использования ФИО1 спорного автомобиля в личных целях подтверждается и фотографиями, выложенными им на своей странице в социальной сети «Вконтакте» 19 и 25 декабря 2020 года.

Далее, сторонами в материалы дела представлены доказательства размещения объявлений о продаже автомобильного крана на страницах специализирующихся на продажах  интернет-сервисов. Факт размещения таких объявлений в сети «Интернет» подтвержден показаниями свидетелей ФИО12 (заседание суда 24.02.2021) и ФИО20 (заседание суда 20.10.2021).

Из показаний свидетеля ФИО12 также следует, что ФИО1 принимал непосредственное участие в продаже автомобильного крана, в т.ч. в поиске покупателей.

На основании изложенного, суд полагает, что, являясь заместителем директора Общества по развитию и принимая активное участие в продаже транспортных средств, принадлежащих Обществу, истец не мог не знать о состоявшихся в мае и октябре 2018 года сделках с ответчиком. 

При этом суду полагает, что истцом не доказано, что, действуя разумно и осмотрительно, приняв все необходимые к тому меры, истец не мог узнать о пороках совершенных Обществом сделок в разумные сроки с момента их заключения.

Из материалов дела следует, что факт оплаты ответчиком стоимости автомобильного крана в размере 470 000,00 руб. отражен в выписке по операциям на банковском счете Общества, сформированной филиалом ПАО «Банк Упалсиб» за период с 01.03.2018 по 31.12.2018. В строке 31 выписки значится оплата ИП ФИО2 470 000,00 руб. по договору купли-продажи от 11.09.2018 за приобретение автокрана (т. 2 л.д.12, т.3 л.д.39). При этом, указанная выписка была получена на руки ФИО1 07.05.2019 (т.3 л.д.53,54).

В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 10.6 Устава Общества очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Учитывая, что ФИО1, обладает 50% доли уставного капитала Общества, то в силу пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ при не проведении такого собрания, он был вправе самостоятельно осуществить его созыв. 

Более того, учитывая факт совершения Обществом в 2018 году распродажи транспортных средств, о чем ФИО1 было известно, то, в случае не осведомленности о фактической стоимости сделок, самым разумным и осмотрительным для истца было бы инициирование общего собрания.

В свою очередь, истец 10.06.2018 направил директору Общества запрос о предоставлении ему копий бухгалтерской документации за 2018 год, который Обществом не был получен и возращен отправителю с пометкой «истек срок хранения» (т.3 л.д.105-107). Далее, зная, что его запрос Обществом не получен, а, следовательно, в указанный в нем срок (20.06.2019) исполнен не будет, истец только в январе 2020 года обратился в суд с требованием об обязании Общества выдать копии документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 года (дело №А44-11/2020).

Определением от 14.02.2020 Арбитражный суд Новгородской области прекратил производство по делу №А44-11/2020 в связи с отказом истца от иска по причине исполнения Обществом исковых требований ФИО1 в добровольном порядке 02.02.2020. 

В дальнейшем, уже располагая копиями спорных договоров, истец только в октябре 2020 года обратился в суд с настоящим иском.

Суд полагает, что в своей совокупности перечисленные действия истца не отвечают принципам разумности и добросовестности, в связи с чем, отклоняет довод представителя ФИО1 о том, что только после получения от Общества бухгалтерской и финансовой документации 02.02.2020 истец смог узнать о нарушении своих прав и прав Общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности относительно заявленных требований.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам в силу статьи 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц (представителей), оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, все понесенные истцом судебные расходы, в т.ч. расходы на оплату государственной пошлины, а также расходы по оплате проведенной судебной экспертизы в размере заявленной экспертной организацией стоимости, подлежат отнесению на ответчика.

В определении суда от 29.12.2021 стоимость дополнительной и повторной судебной экспертизы, проведение которой было поручено ООО «Профессиональная экспертиза и оценка», определена в размере 30 000,00 руб. Данная сумма была оплачена ответчиком путем перечисления на депозитный счет суда.

В определении суда от 15.04.2021 стоимость судебной экспертизы, проведение которой было поручено ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт», определена в размере 55 000,00 руб. Денежная сумма на оплату экспертных работ была перечислена на депозитный счет суда истцом в общем размере 32 000,00 руб.

В соответствии с частью 6 статьи 110 АПК РФ неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 30 000,00 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» 23 000,00 руб. стоимости проведенной судебной экспертизы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья

О.В. Родионова