Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-13024/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2024 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.)по делу  № А45-13024/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего должника о признании сделки недействительной. 

     Путём использования систем веб-конференции в заседании участвовали представители: финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 27.08.2024; ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 06.08.2024; ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 28.12.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее также - должник) в Арбитражный суд Новосибирской области обратился финансовый управляющий его имуществом ФИО9 (определением суда от 17.08.2023 освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утверждён ФИО4, далее - управляющий)с заявлением о признании недействительным договора дарения от 16.12.2013, заключённого должником с ФИО10, ФИО11 в лице законного представителя ФИО2 (супруга должника).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.02.2023 отменены определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2022и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, заявление удовлетворено, признан недействительным договор дарения от 16.12.2013, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры № 8, находящейся по адресу: Новосибирская область, рабочий 

<

...>, общей площадью 266,3 кв. м, кадастровый номер 54:19:180109:2043 (далее - квартира).Суд отметил, что реализация квартиры возможна только после приобретения замещающего жилья для детей должника.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов,ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По утверждению кассатора, спорная квартира реально передана для проживания семьи должника, планируется к использованию после возвращения супруги должникаи детей в Российскую Федерацию; спорная квартира защищена исполнительским иммунитетом; документов, подтверждающих наличие иного недвижимого имущества, принадлежащего должнику, в материалах дела не имеется; признаками роскошного жилья квартира не обладает. Судами не дана оценка и не приведено обоснований, опирающихся на доказательства, о наличие умысла на причинение вреда иным лицам со стороны одаряемых; приобретение замещающего жилья для детей должника площадью не менее72 кв. м недопустимо.

Податель жалобы полагает, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО3 не отвечал признакам банкротства, неисполненных обязательств перед кредиторами не имел, лично каких-либо сделок по отчуждению имущества не совершал. Допущенное судами отождествление должника и закрытого акционерного общества«ПЦ УПС» (далее – общество «ПЦ УПС», компания) прямо противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статье 2 Федерального закона «Об акционерных обществах». К субсидиарной ответственности должник привлечён 06.10.2020, то есть спустя шесть лет после совершения спорной сделки.

По мнению ФИО2, не подтверждены документально выводы судов о том, что в распоряжении должника сосредоточена сумма, которая вполне могла им быть направлена на приобретение недвижимого имущества в зарубежных странах и оформлена на его близких родственников.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу.

Представители управляющего, ФИО6 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что между ФИО3 (даритель)и ФИО10, ФИО11 (одаряемые) в лице законного представителяФИО2 заключён договор дарения квартиры от 16.12.2013 (далее – договор дарения). 

Полагая, что титул собственника квартиры переведён должником на своих детейс целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, в условиях совершения им противоправных действий от имени подконтрольного юридического лица, направленных на вывод активов, ссылаясьна положения статей 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением о признании договора дарения недействительным.

При новом рассмотрении, удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности неправомерности действий должника, наличия у него признаков неплатёжеспособностина дату совершения спорной сделки, так и возможность реализации квартиры с целью погашения требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу правильными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявлениеоб оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ«Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении измененийв отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015.

Учитывая изложенное, а также то, что должник не имел статуса индивидуального предпринимателя на дату подписания договора дарения, суды сочли отсутствующими основания для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей,в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношенийи разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, судв зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО3 с 26.02.2002 осуществляющий функции единоличного исполнительного органа общества «ПЦ УПС»,с 26.12.2006 являющийся его единственным участником, привлечён к субсидиарной ответственности за доведение компании до банкротства по пункту 4 статьи 10 Законао банкротстве (определением суда от 11.11.2015 по делу № А45-20898/2013). В порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу компании с должника взыскано 88 120 327,80 руб. (определением суда от 06.10.2020 по делу № А45-20898/2013 установлен размер).

Впоследствии право требования к ФИО3 уступлено компанией ФИО12, чьё требование на сумму 88 120 327,80 руб. включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 17.06.2021.

Кроме того, определением суда от 21.04.2016 по делу № А45-20898/2013с ФИО3 в пользу компании взыскано 2 832 468,75 руб. в возмещение убытковв связи с утратой бурильной установки. Взысканные убытки не погашены, уступлены ФИО6, который является заявителем по настоящему делу о банкротстве должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ПЦ УПС» выявлены сделки (порядка 47 штук) по отчуждению на аффилированных с должником лиц квартир, нежилых помещений, транспортных средств, земельных участков.

Вопреки доводам жалобы, действия должника, допускающие смешениеего имущества с имуществом подконтрольного общества, опосредующее свободное перемещение ценностей по его воле на зависимых лиц, указывают на то,что компания не является отдельным субъектом права, а служит его «продолжением». Ввиду чего суды в целях защиты круга лиц, пострадавших от действий ФИО3, верно сочли нарушенным принцип обособленности имущества юридического лицаи проигнорировали его ограниченную ответственность.

Стоит отметить, что в рамках настоящего дела о банкротстве признаны недействительными сделками договор дарения квартиры в пользу детей должника,а также договор купли-продажи автомобиля в пользу ФИО2

Из указанной хронологии событий следует, что ФИО3, предвидя предъявление к нему деликтных требований, обращение взыскания на имущество, приступил к выводу активов в пределах, обеспечивающих сохранение за ним контроля.

Подобное поведение не может быть признано добросовестным и в силу статьи 10ГК РФ не подлежит судебной защите.

В результате заключения договора дарения из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное дорогостоящее имущество. Его участник, являющиеся супругом, родителем и законным представителями одаряемых, знал и должен был знатьо финансовом состоянии должника, нарушении имущественных прав кредиторовв результате заключения оспариваемой сделки.

Поскольку договор дарения не предусматривает встречного предоставления, суды констатировали, что его заключение, наряду с иными противоправными действиями, заключался в недопустимости обращения взыскания на принадлежащую должнику квартиру, отвечающую признакам роскошного жилья.

Ввиду того, что последнее известное место пребывания должника, так и его супруги с детьми является иностранное государство (Украина), территорию которого в качестве постоянного места жительства выбрала семья Конюшка после проживания в европейских странах (со слов представителя кассатора), отсутствие прочных социальных связейс местом проживания в Российской Федерации позволяет усомниться в правдивости позиции ФИО2 относительно совершения оспариваемой сделки в пределах обычного внутрисемейного перераспределения имущества.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих раздельное проживание с ФИО3, расторжение брака.

Отклоняя доводы о наличии у квартиры признаков единственного жильяи распространения на неё исполнительского иммунитета, суды правомерно исходилииз того, что поведение должника характеризуется целенаправленным выводом имущества на родственников с целью создания препятствий для обращения на него взыскания.

Кроме того, ФИО3 не опроверг накопление у себя крупной суммы денежных средств, полученной в результате неправомерного поведения, которая могла бытьим направлена на приобретение недвижимого имущества в зарубежных странахи оформлена на близких родственников. В частности, в доверенности, выданнойФИО2 на имя ФИО8, обозначен адрес: Одесская область, Овидиопольский район, посёлок городского типа Таирово, переулок Клубничный, дом 36.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в спорная квартира по объективным характеристикам (параметрам) значительно превышает разумно достаточноедля удовлетворения значимой потребности в жилище (площадь 266,2 кв. м).

При этом собранием кредиторов принято решение о приобретении должникуи членам его семьи замещающего жилья за счёт средств, полученных от реализации спорной квартиры, рыночная стоимость которой по результатам проведённой оценки составляет 26 835 000 руб.; денежные средства, вырученные от продажи квартирыза вычетом расходов на продажу, приобретение замещающего жилья с учётом нормы жилой площади на человека достаточно для частичного погашения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника (остаток денежных средств составит порядка 19 418 000 руб.).

Таким образом, реализация дорогостоящего жилья, несмотря на выводы судово наличии у него статуса единственно пригодного для постоянного проживания, имеет практические цели и экономический смысл, преследует собой наиболее полное удовлетворение требований кредиторов без ущерба для детей должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значениедля дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А45-13024/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1