ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.10.2024                   Дело № А41-31781/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО СЗ «Торгмет» – ФИО1, (доверенность от 01.07.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на дополнительное определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Торгмет» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ и применении последствий недействительности сделки виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 ООО «Прогресс-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ, актов зачета встречных требований № 1 и  2 (в рамках оплаты цены договора № 2019-10/15ТМ от 10.06.2029) и договора купли-продажи недвижимости от 28.02.2019 № 2019-01/15ТМ, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суд Московской области от 27.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Торгмет» отказано.

В последующем судом установлено, что требование конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ не было разрешено по существу.

Дополнительным определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить дополнительное определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО СЗ «Торгмет» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ООО СЗ «Торгмет» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником (продавец) и ООО «Торгмет» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 №2019-10/15ТМ, по которому ООО «Торгмет» реализованы объекты недвижимости на общую сумму 964 357 руб.

Объектами недвижимости являлись:

- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:907, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 3211 кв. м адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 141 777 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:906, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 18 630 кв. м адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 822 580 руб.

В последующем, обязательства по договору купли-продажи от 10.06.2019 №2019-10/15ТМ были прекращены путем заключения должником и ООО «Торгмет» соглашений о зачете взаимных однородных требований от 11.06.2019:

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон от 11.06.2019 №1 между должником и ООО «Торгмет», согласно которому должник погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору от 01.12.2017 №2017-26/14ТМ на сумму 16 541,69 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед должником по договору от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ на сумму 16 541,69 руб.;

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон от 11.06.2019 №2 между должником и ООО «Торгмет», согласно которому должник погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору от 02.04.2018 №ПД/2-05/18 на сумму 5 297 815,31 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед должником по договору от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ на сумму 5 297 815,31 руб.

Судами в принятых судебных актах установлено, что согласно договору о переводе долга от 02.04.2018 №ПД/2-04/18, заключенному между ООО «Торгмет», ЗАО ТМПСО «Рузский дом» и должником, ЗАО ТМПСО «Рузский дом» (третье лицо, первоначальный должник) имеет перед ООО «Торгмет» задолженность в размере 5 540 356,31 руб., образовавшаяся на основании договора оказания услуг от 01.12.2017 № 2018-02/15ТМ в размере 3 433 672,10 руб. и договора поставки товарно-материальных ценностей от 01.04.2014 №2014-05/22 в размере 2 131 684,21 руб.

Согласно пункту 3 договора о переводе долга ЗАО ТМПСО «Рузский дом» переводит указанный долг, а должник, как новый должник, принимает на себя обязательство погасить задолженность перед ООО «Торгмет» в размере 5 540 56,41 руб.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга должник обязуется погасить возникший у ЗАО ТМПСО «Рузский дом» перед ООО «Торгмет» долг в полном объеме в течение 30 банковских дней.

После приобретения ООО «Торгмет» земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:906 данный земельный участок разделен ООО «Торгмет» на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:19:0020201:1312, 50:19:0020201:1313, 50:19:0020201:1314, 50:19:0020201:1311, 50:19:0020201:1315.

В последующем, ООО «Мосферрум» приобрело земельный участок с кадастровым номером 50:19:0020201:1315 у ООО «Торгмет» на основании договора купли-продажи от 31.08.2021 № 2021-620.

Конкурсный управляющий должником считает договор купли-продажи объектов недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ недействительным, как совершенный при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны продавца.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.04.2019, суды правомерно констатировали, что оспариваемый договор заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, спорные земельные участки образованы из земельных участков, ранее приобретенных должником по договору купли-продажи недвижимости от 08.09.2017 № 2017-03/15 у продавца ЗАО ТМПСО «Рузский дом» общей стоимостью в размере 55 199 772,12 руб., из которых стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:885 (27 888 кв. м) составила 1 172 718,29 руб., а земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886 (4 025 кв. м) за 169 255,28 руб.

В 2018 году после разделения часть земельных участков проданы должником ООО «Торгмет», земельный участок с кадастровым номером 50:19:0020201:906 (18 630 кв. м) был продан за 822 580 руб., земельный участок с кадастровым номером 50:19:0020201:907 (3 211 кв. м) за 141 777 руб.

Учитывая изложенное, суды констатировали, что земельные участки были проданы должником с прибылью для него, поскольку разница между стоимостью покупки спорных земельных участков должником и ее продажей ООО «Торгмет» составляет плюс 5%.

Впоследствии спорные земельные участки были разделены следующим образом.

Из земельного участка 50:19:0020201:906 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами: 50:19:0020201:1315, 50:19:0020201:1311, 50:19:0020201:1312, а также участки 50:19:0020201:1319 и 50:19:0020201:1320, образованные из участка 50:19:0020201:1313, и участки 50:19:0020201:1322 и 50:19:0020201:1321, образованные из участка 50:19:0020201:1314.

Судами в принятых судебных актах установлено, что ООО «Торгмет» принадлежат лишь часть спорных земельных участков с кадастровыми номерами 50:19:0020201:1311, 50:19:0020201:1319, 50:19:0020201:1320, 50:19:0020201:1322, 50:19:0020201:1321. Из них на земельных участках с кадастровыми номерами 50:19:0020201:1320 и 50:19:0020201:1321 расположены ранее приобретенные ООО «Торгмет» здания склада (помещение 1-этажное, общая площадь 2 399,3 кв. м, кадастровый номер: 50:19:0020201:905, адрес объекта: 

<

...>) и общежития (назначение: нежилое, 4-этажное, общая площадь 1 005,90 кв. м, кадастровый номер 50:19:0020201:355, адрес объекта: 

<

...>).

Указанные здания (склад и общежитие) были приобретены ООО «Торгмет» у должника по договору купли-продажи от 28.02.2019 № 2019-01/15ТМ, который впоследствии оспаривался и определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023 был признан действительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что поскольку на момент заключения оспариваемого договора указанные здания уже принадлежали ООО «Торгмет», таким образом приобретение в собственность спорных земельных участков является продолжением сделки по приобретению зданий, расположенных на спорных участках.

Судами отмечено, что конкурсный управляющий в обоснование довода о недействительности сделки, по сути, ссылается на формальное расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора, не принимая во внимание обстоятельства, сопутствующие заключению и исполнению спорной сделки. В связи с чем, само по себе возможное отклонение стоимости предмета договора от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из параметров и качественных характеристик спорных земельных участков для ООО «Торгмет» было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Вместе с тем такие обстоятельства судами не установлены.

Отклоняя довод о неправильном применении судом статьи 61.4 Закона о банкротстве и необоснованности зачета встречных требований по актам № 1 и 2, суд апелляционной инстанции указал, что он уже был предметом проверки в суде апелляционной инстанции при обжаловании определения Арбитражного суда Московской области от 27.08.2019.

Признавая несостоятельным довод о том, что произведенные ООО «Торгмет» вложения денежных средств в земельные участки не доказывают равноценность встречного исполнения, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что при проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков, на которую ссылается конкурсный управляющий, экспертом не были учтены указанные выше обстоятельства, которые значительно влияют на рыночную стоимость объекта оценки. Кроме того, ООО «Мосферрум» в отношении своего участка также проводило дополнительные работы по доведению его до состояния, позволяющего использовать его по целевому назначению, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Относительно требования об истребовании земельного участка с кадастровым номером 40:19:0020201:1315, судом апелляционной инстанции установлено, что земельный участок принадлежит ООО «Мосферрум», в связи с чем реституция земельного участка невозможна.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ и применении последствий недействительности сделки виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А41-31781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Прогресс-Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.М. Панькова

Судьи:Е.Н. Короткова

О.Н. Савина