РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-238623/22-182-1262

г. Москва

20 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при использовании средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ТЕХНОДИНАМИКА» (115184, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: 

<

***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА» (125190, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 12 788 918,97 руб.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности № 84/2022 от 19.09.2022, дипломФИО3 по доверенности № 132/2021 от 11.11.2021, дипломОт ответчика – ФИО4 по доверенности № 20-22/0023 от 19.01.2022, диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ТЕХНОДИНАМИКА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО «АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору от 17.04.2013 № 1-83/13 в размере 9 944 366,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 05.10.2022 в размере 2 844 552,79 руб. и с 06.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 86 945,00 руб.

Исковые требования мотивированы положениями статей 307, 308, 309, 310, 329, 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика изложил позицию по доводам отзыва, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (заказчик) был заключен договор № 1-83/13 от 17.04.2013 (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Договора поставщик принял на себя обязательства поставить, а заказчик принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и в сроки согласно ведомости поставки (Приложение № 1 к Договору), подписанной сторонами и являющейся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с п. 2.1 Договора количество и сроки поставки продукции, указанные в ведомости поставки, являются условными и подлежат уточнению с учетом условий оплаты, изложенных в разделе 3 Договора.

В силу п. 3.1 Договора поставляемая продукция оплачивается по фиксированным ценам, указанным в протоколе согласования фиксированной цены (Приложение № 2 к Договору). Цены на продукцию включают в себя стоимость тары и упаковки.

Согласно товарным накладным № А0064 от 30.12.2019 на сумму 33 600 000,00 руб. и № А0051 от 17.06.2019 на сумму 16 800 000,00 руб. поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара в полном объеме.

Претензий в адрес поставщика со стороны заказчика относительно объема и качества поставленного товара не поступало.

Платежными поручениями № 2167 от 11.05.2022, № 2168 от 11.05.2022 ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 33 040 000,00 руб.

В соответствии с Актом сверки взаимных расчетов № 4193 от 01.06.2022, задолженность ответчика перед истцом составляет 9 944 366,18 руб.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, в период действия которого не подлежат начислению штрафные санкции.

Следовательно, в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно) проценты начислению не подлежат.

Таким образом, в соответствии с представленным истцом расчетом, размер процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ составил 2 844 552,79 руб. за исключением периода моратория.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № ТД-4574 от 14.07.2022, которая была оставлена без ответа.

В свою очередь ответчик считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 Ведомости № 13К расчет за Продукцию производится заказчиком по цене, указанной в настоящей ведомости поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 50 % от стоимости продукции в течение 15 рабочих дней после подписания ведомости поставки на основании выставленного счета.

Согласно п. 2 Ведомости № 13К окончательный расчет 50 % осуществляется заказчиком в течение 30 календарных дней с момента уведомления о готовности продукции.

Ответчик перечислил на расчетный счет истца аванс в размере 8 260 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.12.2018 № 11917.

С учетом ранее произведенного авансирования, стороны заключили Дополнительное соглашение № 9 от 30.08.2021 с уточнением платежных реквизитов и указания суммы задолженности по ведомости № 13К в размере 41 300 000,00 руб.

Кроме того, ответчик частично оплатил стоимость поставленного товара по товарной накладной от 30.12.2019 № А0064 в размере 33 040 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2167 и № 2168 от 11.05.2022.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом за товар, поставленный по товарной накладной от 17.06.2019 № А0051 согласно Ведомости № 13К составляет 8 260 000,00 руб.

Ответчик указывает, что ссылка истца на подтверждение ответчиком задолженности в размере 9 944 366,18 руб. путем подписания акта сверки взаимных расчетов № 4193 от 01.06.2022 несостоятельна ввиду того, что акт сверки расчетов без первичных документов, на основании которых он составлен, не является достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

Акты сверки не являются первичными документами, которыми в соответствии со ст. 9 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 оформляется хозяйственная операция и которые служат оправдательными документами.

По мнению ответчика, истец ошибочно определил размер задолженности по Ведомости № 13К, а при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истец использовал неверную базу для начисления процентов.

Кроме этого, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Неоплаченный комплект подвижной части передней опоры был поставлен 17.06.2019, соответственно срок исковой давности истек 17.06.2022.

Согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Таким образом, учитывая истечение сроков исковой давности, требования о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствам, по мнению ответчика, не подлежат удовлетворению.

Дополнительно, ответчик обращает внимание, что он не совершал действий по признанию задолженности, направленных на прерывание течения срока исковой давности.

Так, Дополнительное соглашение № 8 подписано сторонами в соответствии с нормами гражданского законодательства, без протокола разногласий и без ссылки на наличие таких разногласий, в связи с чем Протокол разногласий от 01.06.2021 не порождает для сторон никаких юридических последствий.

Истец также отмечает, что Протокол разногласий к Дополнительному соглашению № 8 был подписан по истечении двух лет с момента заключения Дополнительного соглашения № 8 и полутора лет с момента исполнения истцом своих обязательств по поставке продукции.

Из текста Протокола разногласий к Дополнительному соглашению № 8 также невозможно определить в рамках каких ведомостей поставки по Договору образовалась задолженность в размере 42 984 366,18 руб.

Кроме этого, ответчик считает, что примененный в расчете истцом размер процентов, произведенный по действовавшей в период с 28.02.2022 по 31.03.2022 ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 20 % годовых, при варьировании указанной ставки в период возникновения просрочки платежей от 5,5 % до 9,5 %, является чрезмерно высоким, поскольку превышает средневзвешенные ставки процентов и штрафных санкций по коммерческим кредитам и гражданско-правовым обязательствам в период рассмотрения дела.

Учитывая данные обстоятельства, в случае удовлетворения исковых требований ответчик заявил о снижении размера неустойки, начисленной за период с 28.02.2022 по 31.03.2022, в порядке ст. 333 ГК РФ.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), штрафные санкции могут быть снижены судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, если возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Ответчик указывает, что в рамках настоящего дела истцом предъявлен иск о взыскании штрафных санкций при отсутствии каких-либо убытков и имущественных потерь.

По мнению ответчика, доказательств того, что у истца имеются конкретные существенные негативные последствия в связи с допущенной просрочкой исполнения ответчиком договорных обязательств в материалах дела не имеется.

При этом, размер штрафных санкций составляет более 30 % от суммы задолженности, что является несоразмерным последствиям нарушения обязательств.

Ответчик отмечает, что сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что договорная неустойка не должна являться способом получения прибыли от контрагента и должна быть направлена на соблюдение баланса интересов контрагентов гражданско-правовой сделки. Поэтому при определении подлежащей взысканию неустойки суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, несоразмерности суммы неустойки последствиям, вызванных нарушением обязательств.

Таким образом, ответчик заявил о несоразмерности штрафных санкций последствиям допущенного нарушения и просил суд снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 333 ГК РФ.

Возражая доводам ответчика, истец отмечает, что в соответствии с п. 2.1 Дополнительного соглашения № 8 к Договору (в редакции протокола разногласий от 01.06.2021 б/н) итоговая сумма задолженности со стороны заказчика составляет 42 984 366,18 руб. Заказчик обязался оплатить указанную задолженность в срок до 30.06.2021.

Платежными поручениями № 2167 от 11.05.2022, № 2168 от 11.05.2022 ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 33 040 000,00 руб.

Следовательно, размер задолженности составляет 9 944 366,18 руб. (42 984 366,18 – 33 040 000,00).

Вместе с тем, стороны подписали Акт сверки взаимных расчетов № 4193 от 01.06.2022, согласно которому ответчик по состоянию на 31.05.2022 подтверждает задолженность перед истцом в размере 9 944 366,18 руб.

Кроме того, договор, заключенный между сторонами, является рамочным, в связи с чем срок исполнения обязательства устанавливается путем заключения дополнительных соглашений.

Согласно п. 2.1 Дополнительного соглашения № 8 к Договору (в редакции протокола разногласий от 01.06.2021 № б/н) заказчик обязуется оплатить указанную задолженность в срок до 30.06.2021.

Учитывая срок исполнения обязательств, истец обязан был подать иск в суд не позднее 30.06.2023. Между тем, исковое заявление подано в суд 31.10.2022, в связи с чем срок исковой давности не является пропущенным.

Кроме того, учитывая, что между контрагентами подписаны Акты сверки взаимных расчетов № 1753 от 22.03.2021 и № 4193 от 01.06.2022, срок исковой давности в силу ст. 203 ГК РФ начинал течь заново.

Таким образом, срок исковой давности не является пропущенным.

В отношении довода ответчика о том, что Протокол разногласий не порождает никаких юридических последствий, суд отмечает следующее.

В п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие  работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В абз. 3 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основываясь на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, полномочия на подписание документов, в данном случае – Протокола разногласий, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности – из наличия трудовых отношений, сложившейся системой принятия товара конкретным лицом, наличием у него доступа к печати представляемого лица и пр., что не противоречит положениям ст. 182 ГК РФ.

На основании изложенного, Протокол разногласий подписан уполномоченными лицами, в связи с чем данный документ порождает юридические последствия для сторон сделки.

Кроме того, истец указывает, что к требованиям о взыскании процентов в размере, установленном п. 1 ст. 395 ГК РФ, положения ст. 333 ГК РФ не подлежат применению.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»   к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются.

В силу п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 ГК РФ снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит.

При этом в п. 1 ст. 395 ГК РФ установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который не подлежит снижению.

Истец обращает внимание, что ответчиком заявлено о применении ст. 333 ГК РФ, однако доказательства явной несоразмерности, заявленной ко взысканию суммы процентов последствиям нарушения обязательства, не представлены.

Доводы ответчика о высокой ключевой ставке Банка России в период с 28.02.2022 по 31.03.2022, поскольку превышает средневзвешенные ставки процентов по коммерческим кредитам, являются несостоятельными.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты предусмотренных Договором платежей в полном объеме в установленном Договором срок, заявленное истцом требование о взыскании задолженности по Договору является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным. Оснований для изменения или признания данного расчета неправильным не установлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 309, 310, 333, 395, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА» (125190, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ТЕХНОДИНАМИКА» (115184, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 9 944 366 (Девять миллионов девятьсот сорок четыре тысячи триста шестьдесят шесть) руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 844 552 (Два миллиона восемьсот сорок четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) руб. 79 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2022 по дату фактической оплаты долга; расходы по оплате государственной пошлины в размере 86 945 (Восемьдесят шесть тысяч девятьсот сорок пять) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                     Ю.Б. Моисеева