ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36153/2022

29 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 31.12.2021, ФИО3 по доверенности от 08.02.2022

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 07.02.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30501/2022)  ФИО5 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу № А56-36153/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эко Плант»

к  ФИО5 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эко Плант» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании 230 000 руб. убытков.

Решением суда от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что отчет был подготовлен для потенциальных инвесторов и фактически содержал оценку 100% доли уставного капитала. Полагает, что указание в отчете на оценку 10% долей не свидетельствует о подготовке отчета в интересах ответчика. Указывает, что распределение бремени доказывания должно было быть осуществлено судом с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта. Также податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии для общества экономического смысла в оценке доли в размере 10% противоречит правовой позиции, изложенной в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ответчик до 07.11.2019 являлся генеральным директором Общества. 

Обществом в лице ответчика был заказан и оплачен отчет об оценке рыночной стоимости доли в размере 10 % уставного капитала Общества, который был оплачен самим Обществом в размере 230 000 руб. 

Истец, полагая, что данный отчет заказан в интересах лично ответчика, которому принадлежала доля в размере 10 % уставного капитала, а не в интересах Общества, считает уплаченную Обществом стоимость изготовления отчета убытками Общества, которые подлежат взысканию с ФИО5 как бывшего генерального директора Общества, в связи с чем обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии с положениями ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При этом, не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В случае, если, в соответствии с положениями настоящей статьи, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). 

Согласно п. 1 и 2 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Возмещение убытков представляет собой универсальный способ защиты гражданских прав, который применяется для восстановления прав кредитора, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ), а также в случае причинения внедоговорного вреда (ст. 1064 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Также законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. 

В соответствии со ст. 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ). 

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика. 

Как указывает в апелляционной жалобе ответчик, отчет был подготовлен для потенциальных инвесторов и фактически содержал оценку 100% доли уставного капитала, а указание в отчете на оценку 10% долей не свидетельствует о подготовке отчета в интересах ответчика. Считает, что распределение бремени доказывания должно было быть осуществлено судом с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта. При этом полагает вывод суда первой инстанции об отсутствии для общества экономического смысла в оценке доли в размере 10% противоречащим правовой позиции, изложенной в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013.

Рассмотрев указанные доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит их несостоятельными и подлежащими отклонению.

В частности, вопреки доводу жалобы, подготовленный и представленный отчет содержит оценку 10% долей в уставном капитале Общества, а не 100%, как на то указывает ответчик. На оценку именно 10% долей указано непосредственно в задании на оценку, изложенном в отчете.

Не представлено ответчиком и доказательств наличия потенциальных инвесторов, а также интереса к приобретению долей общества или инвестирования в деятельность общества.

При этом, непосредственно между ООО «Эко Плант» и ООО «РСК «Галатея» не существует инвестиционных или иных схожих по смыслу договоров. Общество не уполномочивало ООО «РСК «Галатея» разрабатывать идею «экотехнопарка». 

Допустимых и относимых доказательств существования договорных отношений по поводу привлечения инвестиционного финансирования каких-либо проектов Общества ответчиком к материалам дела не приобщено.

Не представлено ответчиком и каких-либо пояснений относительно причин, по которым была оценена доля в размере 10%, но не произведена оценка доли в размере 70% уставного капитала.

В части порядка распределения бремени доказывания по спору суд апелляционной инстанции считает верным подход суда первой инстанции в части возложения обязанности по доказыванию разумности действий непосредственно на ответчика, поскольку наличие корпоративного конфликта в обществе ответчиком не доказано. Даже если признать его наличие, указанный факт не освобождает стороны спора от исполнения обязанностей, возложенных на них ст.65 АПК РФ. Иной подход к распределению бремени доказывания по спору означал бы предоставление ответчику не предусмотренного законом преимущества.

Ссылка ответчика на нарушение судом первой инстанции положений п.1 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 отклоняется апелляционным судом как основанная на неверном толковании данных ВАС РФ разъяснений.

Так, в указанном пункте идет речь об оценке принятых директором как руководителем общества решений, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, в то время как в рамках настоящего спора рассматривается вопрос о действиях бывшего директора, направленных на удовлетворение личных интересов и потребностей за счет общества. Оценка доли общества в понятие обычной хозяйственной деятельности не входит.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлено совокупности надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о разумности его поведения и осуществлении действий в интересах общества, а также об отсутствии обстоятельств, подтверждающих совершение ответчиком виновных действий, повлекших возникновение у общества убытков от действий его руководителя.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.08.2022 по делу №  А56-36153/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина