АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69/2025

Дело № А65-8035/2024

г. Казань

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Селезнева И.В., 

до перерыва:

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантиной Л.Т. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей: 

акционерного общества "СамараНефтеГаз" – ФИО1, доверенность от 01.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии"- ФИО2, доверенность от 21.09.2023 №119

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии –ФИО3, доверенность от 21.09.2023 №119

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" извещенного надлежащим образом,

после перерыва:

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантиной Л.Т. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя: 

акционерного общества "СамараНефтеГаз" – ФИО1, доверенность от 01.01.2025,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии"- ФИО2, доверенность от 21.09.2023 №119

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СамараНефтеГаз"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А65-8035/2024

по иску акционерного общества "СамараНефтеГаз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", Республика Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 7 277 338,24 руб. договорной неустойки за нарушение срока поставки, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "СамараНефтеГаз" (далее – АО "СамараНефтеГаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" (далее – ООО "Новые Технологии", ответчик) о взыскании 7 277 338,24 руб. договорной неустойки за нарушение срока поставки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2024, оставленным без изменений  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Новые Технологии" в пользу АО "СамараНефтеГаз" взыскано 200 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока поставки, а также 59 387 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 259 387 руб. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

АО "СамараНефтеГаз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 в части отказа в исковых требованиях, принять новый в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В отзыве ООО "Новые Технологии", полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 06.02.2025 объявлен перерыв до 18.02.2025 до 10  часов 15 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей  истца и ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит основания для их отмены.

      Как следует из материалов дела, между ООО «Нефтепромлизинг» (покупатель) и ООО "Новые Технологии" (поставщик) 11.07.2022 был заключен договор N НПЛ-НТ (257975) поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель обязался принять и оплатить товар. Поставщик поставлен в известность, что товар приобретается покупателем по требованию лизингополучателя (ей) в целях передачи в лизинг, на условиях, предусмотренных договором лизинга. Грузополучатель / лизингополучатель, указанный приложениях к договору (отгрузочной разнарядке / спецификации), является обязательным субъектом правоотношений сторон, регулируемых настоящим договором. Все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки лизингополучатель будет предъявлять непосредственно к поставщику. Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим договором для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенный товар, как если бы он был стороной настоящего договора (раздел 1 договора).

     График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем и грузополучателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения N 2 к настоящему договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2 настоящего договора, при условии представления оригиналов первичной документации (пункт 6.2 договора).

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе, в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает грузополучателю пеню в размере 0, 1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

Сторонами договора 09.09.2022 подписана отгрузочная разнарядка, с указанием конкретных сроков и стоимости поставок.

Между АО "СамараНефтеГаз"  (лизингополучатель) и ООО «Нефтепромлизинг» (лизингодатель) 10.10.2022 был заключен договор лизинга N 8883/22-Л/3220322/4522Д, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование на срок и в соответствии с положениями, определенными договором лизинга и Условиями. Сторонами договора согласована и подписана спецификация (приложение N 1).

В силу пункта 2.7.2 Условий лизинга (договор лизинга N 8883/22-Л/3220322/4522Д от 10.10.2022) лизингополучатель предъявляет непосредственно продавцу (поставщику) предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении сроков его поставки (приложение N 1).

Истец 20.01.2023 направил в адрес ответчика претензию N СНГ70/4-00144 от 18.01.2023, в которой просил осуществить поставку оборудования, указанного в отгрузочной разнарядке N 8808, 8883 к договору поставки, в кратчайшие сроки, а также произвести оплату пени за просрочку поставки товара в размере 2 709 715,40 руб., учитывая приложенный расчет. Отсутствие произведенных оплат в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Согласно расчету истца, сумма неустойки составила 7 277 338,24 руб.

     Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

      Согласно части 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени.

       Суд первой инстанции со ссылкой  на статью 326, пункт 1 статьи 670 ГК РФ, пункт 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" пришёл к выводу, что ООО "СамараНефтеГаз" является надлежащим истцом при рассмотрении данного спора о взыскании неустойки по договору N НПЛ-НТ (257975).

В материалы дела представлены товарные накладные N 50 от 29.01.2023, N 348 от 31.03.2023, N 374 от 04.04.2023, N 784 от 07.06.2023, N 1192 от 31.07.2023, N 1346 от 22.08.2023, подтверждающие поставку товара ответчиком в фактически указанные сроки. Несмотря на отсутствие в материалах дела товарных накладных N 1472 от 28.12.2022, N 51 от 28.01.2023, суд первой инстанции отметил, представитель ответчика не заявил возражений по обоснованности математического расчета неустойки, произведенного истцом, учитывая фактические просрочки исполнения обязательств.

Согласно произведенному и не оспоренному ответчиком расчету истца, просрочка поставок составила от 28 до 266 дней.

Суд первой инстанции отметил, что факт просрочки поставки товара ответчиком не оспаривался, как и произведенный истцом математический расчет пени.

      В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки.

      Исследовав представленные доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 307, 309, 310, 408, 454, 456, 457, 458, 314, 506, 1, 161, 420, 421, 432 ГК РФ, статей 65, 9, 64, 71, 110 АПК РФ частично удовлетворил заявленные исковые требования, указав следующее. 

Истец обоснованно предъявил к  взысканию с ответчика 7 277 338,24 руб. договорной неустойки за нарушение срока поставки, в отсутствие опровергающих доказательств соблюдения установленных сроков поставки.

Однако, суд первой инстанции указал, что в силу положений статьи 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер, и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Суд первой инстанции учёл исполнение договорных обязательств ответчиком по поставке товара в полном объеме, в отсутствие заявленных возражений по объему и качеству. 

Как указывалось ответчиком в представленном отзыве, со ссылкой на представленную документацию о закупке,  закупочная процедура производилась ПАО НК "РОСНЕФТЬ" начиная с 2021 года. Начавшиеся в 2022 году действия в рамках СВО и последовавшие за этим существенные изменения в экономической сфере оказали негативное и трудно прогнозируемое влияние на сроки исполнения обязательств со стороны производителя оборудования. Существенным образом нарушены производственно-логистические связи. Ответчик, являющийся производителем высокотехнологичной продукции, использовал в производимом товаре комплектующие и элементы других производителей, в том числе, и зарубежных. Целый ряд поставщиков ответчика испытывает последние два года аналогичные трудности и периодически задерживают исполнение своих обязательств перед ответчиком, а некоторые зарубежные поставщики, участвующие в цепочке поставок высокотехнологических комплектующих, в принципе прекратили поставки в Российскую Федерацию вследствие санкционных ограничений, носящих беспрецедентный характер.

Тем не менее, исполнение производственной программы и осуществление поставок свидетельствуют о добросовестности ответчика, а небольшой период просрочки делает последствия задержки поставки для покупателя и истца малозначительными. Также указано, что ответчик за счет собственных (и кредитных) ресурсов изготавливал поставляемое оборудование, передавал его в собственность третьего лица, и только потом получал оплату, причем, как правило, с просрочкой. 

       Таким образом, отметил суд первой инстанции, последствием просрочки поставки со стороны ответчика не являлось отвлечение денежных средств истца и их использование со стороны ответчика. При этом факт пользования ответчиком денежными средствами истца в рассматриваемом случае в принципе отсутствует.

Со ссылкой на представленную документацию о закупке ответчиком было пояснено, что закупочная процедура производилась ПАО НК "РОСНЕФТЬ" начиная с 2021 года. Ответчик направлял заявку в конце 2021 - начале 2022 года, когда невозможно было предположить скорое наступление последствий начала СВО, самым серьезным образом сказавшихся на производстве, логистике, закупке комплектующих (в том числе, импортных) и мобилизации. Само заключение договора, а тем более согласование отгрузочных разнарядок, происходило в самый сложный период СВО - осень 2022 года.

      Истец считал, что ответчик не представил никаких фактических доказательств, подтверждающих влияния проведения СВО на производственную деятельность. Начало СВО, экономическая ситуация в стране, сами по себе не могут являться обстоятельствами, автоматически исключающими вину ответчика в ненадлежащем исполнении обязательств.

      Суд первой инстанции, по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств, на основании разъяснений, изложенных  в пунктах 69, 71, 73-75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7)  и с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Определениях от 21.12.2000 N 277-О,  от 21.12.2000 № 263-О, в соответствии с которой при применении нормы статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, пришел к выводу о несоразмерности начисленной неустойки последствиям допущенного ответчиком нарушения, наличии предусмотренных законом оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшении неустойки до 200 000 руб. 

     Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что в данном конкретном случае истец является лизингополучателем по договору лизинга, а лизингодатель, учитывая условия договора N НПЛ-НТ (257975), не производил оплату в пользу ответчика;  отсутствует факт пользования ООО "Новые Технологии" чужими денежными средствами.

      В кассационной жалобе АО "СамараНефтеГаз" оспаривает выводы судов первой и   апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, полагая. что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие влияние СВО, санкций и ограничительных мер организаций на возможность исполнения ответчиком обязательств  по договору поставки №НПЛ-НТ (257975) от 11.07.2022. По мнению истца, неустойка  не должна снижаться ниже двукратной учётной ставки банка России (3054312 руб. 24 коп.)

      Со ссылкой на положения пункта 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 истец полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, отмечая, что двукратная учётная ставка банка России в данном случае - 3054312 руб. 24 коп., однократная – 1 527 156 руб. 12 коп.

      Все доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных актах.

      Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

      В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

      В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 по делу № 5-КГ14-131).

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией.

В данном случае  суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая доводы истца и ответчика, учли баланс интересов сторон, компенсационный характер и принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и период начисления неустойки, фактическое исполнение обязательства по поставке, отсутствие у ответчика умысла на несоблюдение сроков поставки, отсутствие последствий нарушения срока поставки.

Суды также учли, что оплата товара производилась покупателем после поставки товара с отсрочкой платежа на 2 месяца. Соответственно, последствием просрочки поставки со стороны ответчика не являлось отвлечение денежных средств покупателя и их использование ответчиком.

      В силу абзаца третьего пункта 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В рассматриваемом случае указанные нарушения отсутствуют. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно снизили размер договорной неустойки ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае неустойка начислена за просрочку исполнения неденежного обязательства (за несвоевременную поставку товара), что с учетом абзаца второго пункта 76 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7  допускает возможность ее снижения ниже предела, установленного пунктами 1, 6 статьи 395 ГК РФ.

      Суд кассационной инстанции отмечает, что истец  не лишен права обращения с самостоятельным иском к ответчику о взыскании убытков (статья 394 ГК РФ) в связи с нарушением сроков поставки был договору N НПЛ-НТ (257975) по  11.07.2022.

      Доводы, указанные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении данного дела, и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся  самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых  судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанций не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А65-8035/2024 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить акционерному обществу «СамараНефтеГаз» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2837 рублей, перечисленную по платежному поручению № 712443 от 02.02.2024.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      С.В. Мосунов

Судьи                                                                                Э.Т. Сибгатуллин

                                                                                              И.В. Селезнев