ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                         Дело № А54-7775/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Мосиной Е.В. и Грошева И.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 (доверенность от 04.08.2023); от ответчика – ФИО3 (доверенность от 10.07.2023); ФИО4 (доверенность от 18.07.2022); в отсутствие  извещенных надлежащим образом иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Дирекция по инвестиционной деятельности» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 по делу № А54-7775/2022 (судья И.В. Афанасьева), принятое по иску федерального государственного унитарного предприятия «Дирекция по инвестиционной деятельности» (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Приокский пассаж» (г. Рязань), к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды № 0562088-П от 01.10.2005 недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 31.12.2008 с применением последствий недействительности (ничтожности) сделки,

УСТАНОВИЛ:

указанным решением в иске отказано, истец  обратился с апелляционной жалобой о его отмене, ссылается на то, что суду при принятии решения необходимо применить ранее действовавшее законодательство при рассмотрении вопроса государственной регистрации оспариваемого дополнительного соглашения по истечению 9 лет с даты его подписания. Считает что, суд области в отсутствие надлежащих доказательств необоснованно признал несение ответчиком расходов по восстановлению имущества на сумму 19 096 482 руб. 28 коп.

От ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица в суд апелляционной инстанции представителей не направили, извещались о дате, времени и месте проведения судебного заседания своевременно и надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

01.10.2005 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях согласно приказу Минэкономразвития №469 от 19.12.2016) (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Приокский пассаж» (арендатор) заключен договор аренды № 0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование здание - памятник истории и культуры федерального значения, составляющее казну Российской Федерации «Торговые ряды», расположенное по адресу: 

<

...>, для использования под торгово-развлекательный комплекс, под размещение организаций, осуществляющих оказание услуг населению и офисы в соответствии с условиями договора. 

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (ТУ Росимущсства в Рязанской области) от 17.02.20И № 43-р закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Информационные технологии» федеральное недвижимое имущество, составляющее имущество государственной казны Российской Федерации - здание «Торговые ряды», общей площадью 3878,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, реестровый номер федерального имущества П12620000018.

В соответствии с Распоряжением Федерального агентства но управлению государственным имуществом от 26.01.2018 №43-р ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» реорганизовано в форме присоединения к нему ФГУП «Информационные технологии». 

ФГУП «Информационные технологии» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 23.10.2018, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.10.2018 за государственным регистрационным номером 2187848181926. В ходе судебного разбирательства по делу № А54-3590/2021 ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» стало известно о наличии дополнительного соглашения к договору от 31.12.2008, которое нарушает права и законные интересы истца, в том числе влечет неблагоприятные для него последствия ввиду следующего. Дополнительным соглашением существенные условия договора изложены в редакции, противоречащей действующему законодательству и нарушающей права и интересы истца. Дополнительным соглашением устанавливаются изменения договора следующего характера: - частью второй установлено изменение третьего абзаца пункта 2.1.8. раздела II «права и обязанности сторон» договора: «возмещению затрат в счет арендной платы подлежит стоимость следующих работ: - ремонт и замена электропроводки и силового кабеля, в том числе наружных систем электроснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности арендатора; - ремонт и замена электрощитов, счетчиков и пультов распределительных коробок, в том числе наружных систем электроснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности арендатора; - ремонт и замена труб, задвижек, вентилей, в том числе наружных систем тепло- и водоснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности арендатора; - ремонт и замена системы отопления, в том числе газового и электрического, включая наружные сети отопления, газо- и электроснабжения границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности арендатора; - замена и монтаж новой сантехники; - ремонт и замена системы вентиляции; - ремонт и замена дверных блоков; - ремонт и замена окопных блоков; - ремонт и замена полов; - ремонт и замена перекрытий; - ремонт стен, перегородок; - остекление окон; - ремонт крыш отдельно стоящих зданий и пристроенных помещений: - ремонт и покраска фаса здания; - ремонт фундамента и отмостки здания; - ремонт кровли здания; - иные работы но капитальному ремонту и сохранения здания; -благоустройство прилегающей территории (планировка территории, гравийные подсыпки, асфальтирование и пр.), относящейся к федеральной собственности». Частью третьей установлено, что п. 3.1 раздела III «платежи и расчеты по договору, переходные положения» дополняется вторым абзацем следующего содержания: «в случае выполнения арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных арендатором по сохранению здания и его капитальному ремонту». Частью четвертой установлено, что п. 3.2. раздела III «платежи и расчеты по договору, переходные положения», дополняется вторым абзацем следующего содержания: «в случае, если курс условной денежной единицы, соответствующей доллару США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому, составит 30 (тридцать) и более рублей за один доллар США, размер арендной платы, подлежащей зачету, рассчитывается арендатором по курсу 30 (тридцать) рублей за один доллар США». Частью пятой устанавливается, что в соответствии с пунктом 2.1.8. договора арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482 руб. 28 коп. согласно представленным сметам и подтверждающим документам. 

Указанная сумма стоимости работ и затрат арендатора подлежит возмещению за счет арендной платы в порядке, предусмотренном договором и настоящим дополнительным соглашением. Условие об изменении порядка расчета арендной платы является существенным изменением первоначальной редакции договора и значительно ухудшает положение арендодателя по условиям, внесенным дополнительным соглашением, порядок расчета арендной платы за временное владение и пользование объектом недвижимости существенно изменился в отсутствие объективных причин, в то время как курс доллара США за период действия договора вырос. 

По мнению истца, такое изменение условий договора свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны арендатора. Из дополнительного соглашения следует, что его заключение являлось экономически выгодным исключительно для арендатора, что создало впоследствии возможность учитывать сумму указанных в первоначальной редакции договора затрат на капитальный ремонт в зачет арендных платежей.

 Согласно п. 4.1.договора все вносимые дополнения или изменения в условия настоящего договора рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением к нему. 

Таким образом, соглашение сторон об изменении порядка расчета арендной платы, указанного ими в договоре аренды недвижимого имущества, подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку является неотъемлемой частью договора аренды и изменяет содержание и условия обременения, порождаемого договором аренды. 

Дополнительное соглашение к договору от 31.12.2008 прошло государственную регистрацию в управлении Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии но Рязанской области 18.12.2017, то есть спустя 9 лет после согласования условий основного договора. По мнению истца, факт того, что соглашение зарегистрировано с нарушением месячного срока, указанного в договоре, и общих сроков исковой давности свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. 

Заключая договор аренды, ответчик принял на себя обязательства по исполнению вышеуказанного условия договора. 

В нарушение вышеуказанных норм со стороны ответчика не представлено доказательств проведения каких-либо восстановительных работ, капитального ремонта и других действий, направленных на сохранение объекта культурного наследия, а также отсутствуют сведения об обращении за письменным согласованием проведения капитального ремонта объекта и какие-либо акты технического состояния.

 Таким образом, пункт дополнительного соглашения о том, что арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482 руб. 28 коп. не нашел своего подтверждения исходя из имеющейся документации.

 Дополнительное соглашение в части установления ограничения курса за один доллар США до 30 рублей, значительно ухудшает положение арендодателя, исключая возможность поступления арендных платежей в бюджет Российской Федерации. 

На основании изложенного, истец обратился в суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2008г. и применении последствий недействительности сделки.

 Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с се недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

В настоящем случае обязательства сторон возникли из договора аренды № 0562088-П от 01.10.2005  и дополнительного соглашения к указанному договору от 31.12.2008 года.

 В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды на период с 01.10.2005г. до 01.11.2027г. арендная плата по настоящему договору устанавливается в сумме                            8013,92 долларов США (кроме того НДС) и подлежит зачету арендатору в счет ежемесячного погашения фактически произведенных арендатором затрат по улучшению арендованного имущества в сумме 60 731 110 руб.

Согласно пунктам 2.1.7. и 2.1.8 договора аренды арендатор обязан своевременно проводить за свой счет косметический, текущий и восстановительный ремонты арендуемого здания, а также своевременно проводить за свой счет капитальный ремонт здания и работы по его сохранению.

 При осуществлении за свой счет капитального ремонта здания и работ по его сохранению арендатор имеет право на возмещение полной стоимости работ за счет арендной платы.

 Таким образом, договором аренды предусмотрен зачет арендной платы в счет ежемесячного погашения фактически произведенных арендатором затрат по улучшению арендованного имущества (т.е. уплата арендной платы путем возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного имущества - пп. 5 пункта 2 статьи 614 ГК РФ). 

Согласно п. 8.2. договора аренды все затраты арендатора, связанные с увеличением стоимости арендованного имущества и осуществленные в период действия настоящего договора, подлежат возмещению арендодателем путем применения освобождения от уплаты арендной платы, установленной пунктом 3.1. договора, на соответствующий срок после окончания срока действия зачета затрат, предусмотренных пунктом 3.1. настоящего договора. 

31.12.2008г. между сторонами договора аренды заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому пункты 3.1., 3.2. договора дополнены абзацами следующего содержания: «В случае выполнения арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных арендатором по сохранению здания и его капитальному ремонту»; «в случае если курс условной денежной единицы, соответствующей доллару США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому, составит 30 (тридцать) и более рублей за один доллар США, размер арендной платы, подлежащей зачету, рассчитывается арендатором по курсу 30 (тридцать) рублей за один доллар США». 

Кроме того, в пункте 5 дополнительного соглашения указано, что в соответствии с пунктом 2.1.8. договора арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482,28 (Девятнадцать миллионов девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 28 коп. согласно предоставленных смет и подтверждающих документов. 

Указанная сумма стоимости работ и затрат арендатора в размере 19 096 482,28 (Девятнадцать миллионов девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 28 коп. подлежит возмещению за счет арендной платы в порядке, предусмотренном договором и настоящим соглашением. 

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. 

В пункте 5 постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. 

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. 

Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ. 

Изложенные разъяснения свидетельствуют о том, что подлежащий государственный регистрации договор влечет возникновение (изменение, прекращение) правоотношений сторон такой сделки даже в отсутствие регистрации, тогда как для наступления соответствующих правовых последствий сделки для третьих лиц имеет значение факт состоявшейся регистрации либо установление обстоятельства осведомленности третьего лица о состоявшейся сделке. 

В данном случае по договору аренды произошла замена арендодателя  в результате реорганизации, при этом все соглашения, заключенные предыдущим арендодателем являются обязательными для нового арендодателя, в отсутствие государственной регистрации дополнительное соглашение от 31.12.2008 повлекло соответствующие правовые последствия для ответчика с даты государственной регистрации - 18.12.2017 соответствующие правовые последствия наступили и для третьих лиц. 

ООО «Приокский пассаж» при регистрации дополнительного соглашения от 31.12.2008 к договору аренды № 0562088-П не осуществлял регистрацию прав на создаваемый, созданный или реконструируемый объект недвижимого имущества, так как создание или реконструкция объекта (в значении понятий, определенных в пп. 13 и 14 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации) не производились.

В здании были выполнен ремонт без изменения объемно-пространственных характеристик и строительных параметров ранее уже построенного и зарегистрированного объекта недвижимости. 

Стоимость работ и затрат арендатора, подлежащих возмещению за счет арендной платы, установлена дополнительным соглашением от 31.12.2008г. (п.5), и вторым ответчиком - Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях) не оспаривается.

Утверждение истца о том, что указание сторонами в дополнительном соглашении зачета на сумму 19 096 482 руб.  28 коп. причиняет имущественный вред арендодателю и представляемым им организациям (лицам), так как несение расходов на данную сумму не подтверждается доказательствами было предметом оценки суда и обоснованно отклонено. Проведение зачета арендной платы на указанную сумму затрат арендатора установлено  в рамках договора аренды №0562088-П, одним из существенных условий которого является возмещение затрат арендатора, связанных с увеличением стоимости арендованного имущества при проведении им ремонтных работ на данном имуществе в период действия договора, путем освобождения от уплаты арендной платы, то есть встречный зачет денежных обязательств сторон договора (п.2.1.8., 8.2. договора аренды №0562088-П). 

Обязательство арендатора по уплате арендной платы путем возложения на него затрат на улучшение арендованного имущества, как один из вариантов уплаты арендной платы, предусмотрено нормами законодательства об аренде (пп. 5 пункта 2 статьи 614 ГК РФ). 

При выполнении арендатором за свой счет работ по капитальному ремонту и сохранению арендованного здания встречным возмещением для арендодателя является увеличение стоимости этого здания - недвижимого имущества, владельцем которого он является. 

Законодательством об объектах культурного наследия предусмотрено, что лица, владеющие на праве аренды объектом культурного наследия, находящимся в федеральной собственности, и обеспечившие выполнение работ по сохранению данного объекта в соответствии с Федеральным законом, имеют право на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных затрат или части затрат - п.2 ст.14 ФЗ от 25.06.2002 № 73-ФЗ  «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации».

Согласно п. 3.1. договора аренды №0562088-П с учетом положений дополнительного соглашения от 31.12.2008, в случае выполнения арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных арендатором по сохранению здания и его капитальному ремонту.

 Возможность уплаты арендной платы путем возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества предусмотрена гражданским законодательством и законодательством об охране объектов культурного наследия (пп. 5, ч. 2 ст. 614 ГК РФ) и является обычно применяемой практикой в гражданском обороте. 

Таким образом, договором аренды №0562088-П предусмотрено, что обязательство арендатора по уплате арендной платы может быть исполнено возложением на него затрат на улучшение арендованного имущества. 

Позиция истца фактически выражается в его несогласии с правоприменением положений дополнительного соглашения и положений договора аренды о производимом между сторонами зачете затрат арендатора на улучшение арендованного имущества в счет ежемесячных арендных платежей. 

Договор аренды № 0562088-П заключен между ООО «Приокский пассаж» и Территориальным управлением Росимущества по Рязанской области 01.10.2005. Дополнительное соглашение к указанному договору аренды заключено 31.12.2008. и зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 18.12.2017. 

Соглашение подписано уполномоченными на то лицами от арендатора и арендодателя, о чем свидетельствует подписание дополнительного соглашения со стороны Территориального управления Росимущества по Рязанской области. 

Относительно доводов истца об ограничении его прав и интересов, как представителя нынешнего собственника, пунктом 4 дополнительного соглашения, которым стороны закрепили планку курса валюты в размере 30 руб. за 1 доллар США, суд пришел к следующим выводам. Пунктом 4 дополнительного соглашения от 31.12.2008г. сторонами урегулирован порядок расчет арендной платы в части применения в расчетах постоянно меняющегося и растущего курса доллара США.  Плавающий и непредсказуемый курс доллара США, к которому привязан порядок расчета ставки арендной платы, вызвал для сторон необходимость урегулировать порядок расчета арендной платы. 

Суд обоснованно указал, что договор аренды призван урегулировать отношения сторон в рамках аренды федерального недвижимого имущества, следовательно, наличие в договоре непредсказуемого условия при расчете размера ежемесячного арендного платежа не может признаваться допустимым для интересов обеих сторон договора. Поэтому стороны были вправе соглашением ограничить максимальную величину курса доллара США, которая будет применяться в расчете арендной платы. 

Порядок расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом с 1999 года устанавливался Распоряжением Мингосимущества РФ от 14.05.1999 N 671-р «О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом», в котором при установлении арендной платы применялся курс условной денежной единицы, соответствующий курсу доллара США (ежемесячные платежи за пользование федеральным недвижимым имуществом подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной величине ежемесячной арендной платы, определенной в соответствии с п. 1.1 настоящего распоряжения). 

Подлежащая оплате сумма в рублях определяется по курсу условной денежной единицы, соответствующему курсу доллара США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому - пункт 1.3.

Распоряжение Мингосимущества РФ от 14.05.1999 N 671-р «О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом» в  2009 году отменено Приказом Минэкономразвития РФ от 30.11.2009 N 497 «О признании не подлежащим применению распоряжений Министерства государственного имущества Российской Федерации» (признать не подлежащими применению: (…) распоряжение Министерства государственного имущества Российской Федерации от 14 мая 1999 г. N 671-р «О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом»). Использование курса условной денежной единицы, соответствующей курсу доллара США, при расчете платежей за использование (аренду) федерального недвижимого имущества – было отменено в связи с нецелесообразностью и не соответствием экономическим интересам участников таких правоотношений. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что  установление «ограничительного  потолка» курса условной единицы, используемой в долгосрочном договоре аренды для определения арендного платежа за пользование федеральным недвижимым имуществом, применяемого для возмещения затрат арендатора на улучшение этого имущества отвечало на тот момент экономической ситуации и экономическим интересам обеих сторон.  Утверждение истца, что это такое условие является «экономически выгодным исключительно для арендатора» - не соответствует действительности, поскольку даже на момент заключения самого договора аренды, арендодатель рассчитывал арендную плату исходя из более низкого курса доллара – 28,4959 рублей (менее 30 рублей). 

Заключенное сторонами дополнительное соглашение от 31.12.2008, фактически не изменило содержание договора аренды № 0562088-П и его существенные условия, а именно – временной период зачета и средний размер ежемесячного арендного платежа, принимаемого к зачету. 

Какой-либо расчет уменьшения получаемого арендодателем встречного представления истцом не представлен.

Ответчик пояснил, что до момента государственной регистрации дополнительного соглашения в дату 18.12.2017г. он не применял положения п. 4 дополнительного соглашения об установлении потолка курса условной единицы в размере 30 рублей при проведении расчета ежемесячного зачета арендной платы в счет возмещения своих затрат на улучшение арендованного имущества, а также не предъявлял к возмещению и сумму дополнительно выполненных работ в размере 19 096 482 руб.  28 коп., поскольку срок для проведения зачета этой суммы затрат еще не наступил. 

При этом стороны дополнительного соглашения, приводя пункт 2.1.6. договора аренды в соответствии с требованиями действующего законодательства об охране объектов культурного наследия, исходили из безусловного требования законодательства об охране объектов культурного наследия, которым предусмотрено, что любые работы, связанные с вмешательством в состояние объекта культурного наследия, проводятся с обязательным соблюдением порядка проведения таких работ и под контролем и надзором уполномоченных органов (ст. 45 ФЗ от 25.06.2002 N 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации»). 

Иск о признании недействительным дополнительного соглашения  заявлен истцом по основанию п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу, что при заключении дополнительного соглашения от 31.12.2008г. к договору аренды № 0562088-П  сторонами не допущено нарушений, влекущих признание недействительной сделки по указанным основаниям. 

Кроме того, ответчиком при рассмотрении спора заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец стал стороной-арендодателем по договору аренды №0562088-П в порядке универсального правопреемства при реорганизации – присоединении ФГУП «Информационные технологии» (предыдущего арендодателя) к ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности», дата регистрации завершения реорганизации 23.10.2018г. 

Оспариваемое дополнительное соглашение от 31.12.2008 зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 18.12.2017 дата и номер государственной регистрации 62:29:0080016:8-62/001/2017-22 от 18.12.2017. 

Правопреемником арендодателя по указанному договору аренды №0562088-П, включая дополнительное соглашение, унитарное предприятие стало 23.10.2018 в результате присоединения к нему предыдущего арендодателя. 

Для истца данное дополнительное соглашение породило соответствующие правовые последствия с даты государственной регистрации завершения реорганизации его правопредшественника путем присоединения ФГУП «Информационные технологии» к ФГУП «Дирекций по инвестиционной деятельности», то есть с 23.10.2018, осведомленность истца о заключении данного дополнительного соглашения наступила 28.01.2019, то есть в дату, когда произошла регистрация его права хозяйственного ведения, после которой он мог получить сведения о наличии всех зарегистрированных обременений в отношении объекта недвижимости, право владения которым он получил, включая сам договор аренды и все дополнительные соглашения к долгосрочному договору аренды.

 В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В представленной в материалы дела выписки из  ЕГРН отражены сведения о наличии в ЕГРН сведений о зарегистрированном дополнительном соглашении от 31.12.2008г. к договору аренды с номером регистрации № 62:29:0080016:8-62/001/2017-22. 

Истец (ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности») обращался в Роскадастр при осуществлении государственной регистрации своего права хозяйственного ведения на здание – объект аренды. Государственная регистрация права хозяйственного ведения на объект «Торговые ряды по адресу 

<

...>» осуществлена 28.01.2019 за ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» запись регистрации 62:29:0080016:8-62/048/2019-32. 

Таким образом, обращаясь в январе 2019 года за регистрацией права хозяйственного ведения на объект недвижимого имущества, являющийся предметом договора аренды, ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» не могло не знать об иных зарегистрированных правах и обременениях на данный объект недвижимости (здание «Городские торговые ряды» по ул. Кольцова д. 1), включая спорное соглашение.

Суд области пришел к правильному  выводу, что  датой, в которую истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся, основанием для признания сделки недействительной на основании ч.2. ст. 174 ГК РФ, является 28.01.2019. 

Годичный срок для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истек 29.01.2020, иск подан в суд 23.09.2022, т.е. с очевидным пропуском срока исковой давности. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Согласно п. 15. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с обстоятельствами дела, суд области, установив, что истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной, с применением последствий недействительности (ничтожности) сделки, правомерно отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у судебной коллегии нет.

Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 по делу                                                           № А54-7775/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  М.М. Дайнеко     

СудьиИ.П. Грошев

Е.В. Мосина