АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2024 года

Дело №

А44-2790/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и             Троховой М.В.,  

рассмотрев 14.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Легион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А44-2790/2021,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Легион», адрес: 173000, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Федоровский Ручей,  д. 12/57, 37, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным и в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден член Союза арбитражных управляющих «Созидание» ФИО2. 

Определением от 24.08.2023 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий должника 04.10.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Родина» (далее – Компания) в общем размере 198 329,67 руб., применении последствий недействительности сделки. 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель Общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5. 

Определением от 18.04.2024 в удовлетворении требований отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 определение от 18.04.2024 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 18.04.2024 и постановление от 31.07.2024, принять новый судебный акт. 

Податель жалобы настаивает на том, что обжалуемые платежи направлены на вывод денежных средств, отсутствуют доказательства получения должником равноценного встречного исполнения в счет произведенных платежей, доказательства несения ответчиком каких-либо накладных расходов, связанных с выполнением работ, первичные документы, а также договоры, указанные в назначении платежа. Податель жалобы также указывает на то, что положенные в основу совершенных платежей договоры имели формальный характер.  

Поступивший в Арбитражный суд Северо-Западного  округа 14.10.2024 отзыв Компании на кассационную жалобу судом округа не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к данному документу не приложены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела данный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой арбитр».

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество перечислило в пользу Компании 198 329,67 руб., в том числе: 25.02.2020 –             1500 руб. с назначением платежа: «оплата за выполненные работы по договору  от 25.02.2020 № 1»; 26.02.2020 – 31 784,67 руб. с назначением платежа: «оплата за выполненные работы по договору от 26.02.2020 № 2»; 24.04.2020 –                     137 545 руб. с назначением платежа: «оплата по договору от 15.04.2020 № 3»; 06.04.2022 – 24 000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору подряда от 28.03.2022 № 04/2022 Капитальный ремонт общедомовой канализационной сети дома ул. 20 Января д. 6 В. Новгород. Решение собрания собственников МКД.»; 15.06.2022 – 3500 руб. с назначением платежа: «платеж по договору от 10.08.2021 № 23».  

Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника по перечислению денежных средств являются недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как совершенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением. Кроме того, по мнению заявителя, платежи совершены со злоупотреблением правом и носят мнимый характер. 

Суд первой инстанции счел требования необоснованными. Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд, согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления № 63, проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 01.06.2021, 13.09.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено, определением от 16.03.2022 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возобновлено. Определением от 27.05.2022 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 15.06.2022, соответственно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что ответчиком раскрыт и подтвержден документально объем выполненных работ, представлена документация, на основании которой были произведены спорные платежи, договоры, подтверждающие привлечение сторонних лиц для выполнения спорных работ, а также акты приемки-сдачи выполненных работ к указанным выше договорам субподряда и доказательства осуществления расчетов по ним, и полностью раскрыты взаимоотношения сторон, суды признали доказанным наличие реальных гражданско-правовых отношений, возникших между должником и ответчиком из договоров подряда № 1, 2, 3, 23, 04/2022, в связи с чем, выявив, что работы действительно выполнялись, а спорные платежи являлись равноценной платой за встречное предоставление, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно отмечено судами, при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон сама по себе не влечет признания сделок недействительными. Совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. 

Доводы конкурсного управляющего о наличии в штате Общества сантехника получили надлежащую оценку судов и правомерно отклонены, поскольку доказательства, свидетельствующие о выполнении работ силами самого должника, в деле отсутствуют.

Таким образом, спорные платежи были произведены за фактически выполненные работы и, вопреки доводу кассационной жалобы, суды правомерно пришли к мотивированному выводу о недоказанности конкурсным управляющим мнимого характера сделок.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А44-2790/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Легион» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Легион» ФИО1, адрес: 173000, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Федоровский Ручей, д. 12/57, 37,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

М.В. Трохова